"2-5-1 研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料取得发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。" 1.审核问询回复中，发行人披露“发行人建立了研发项目工时核算制度”，保荐督导业务发现，发行人未有工时核算制度，对于研发项目工时核算制度的具体载体，保荐机构未回答，仅说明了工时核算流程。改进建议："应获取工时核算制度，我们在复核文件时，不要忽略制度文件，提到的制度，也要看是否获取；2.主要问题：审核问询回复中，发行人披露“发行人每日对每个研发人员花费在不同项目上的工时按照小时进行记录”，保荐督导业务发现，发行人工时统计底层资料为月度汇总工时统计表，自下而上的工时上报制度在2016年-2019年3月末尚未形成体系，目前仍以口头沟通及反馈为主。督导发现，发行人部分研发材料直接在财务报销入账，未在ERP领料系统中登记。（1）对于操作性的表述，要看到留痕文件，比如看工时表是不是如回复中说的这样记录；关注工时表上报审批的制度何时建立、执行情况；（2）抽取研发材料领用流程执行的留痕文件，核查是否有效执行；但是该程序不一定能确保查到督导所说的未在领料系统登记的那部分材料，因为通常内控测试只是抽样。针对督导发现的问题，可以从ERP系统导出领料数据，与财务入账数据比对，出现不一致，问明原因。（3）项目组写回复的时候还是要谨慎，不能凭借经验或者习惯，直接写。不过这家现场督导后，上市了，所以虽然披露有瑕疵，不是实质性的问题。底稿增补：研发人员花名册、工时表及审批单、研发材料领用审批单、ERP系统领料数据（如有）主要问题：督导发现，保荐机构研发流程内部控制穿行测试和控制测试底稿中，部分领料单的领料人与生产领料单中的领料、发料、审核为同一人，部分领料单审批人与领料人为同一人或审批人非该项目经理。在保荐机构督导期间补充核查的3套穿行资料中，也存在领料单领料人与审批人为同一人情形。"（1）重要流程的穿行测试都要执行，而不仅仅是销售与收款、采购与付款。比如科创板中的研发流程穿行测试程序；（2）对于研发物料的领用，领用单不仅应关注领用单中的领料用途是否为研发，还需要关注审批人员是否职责分离；1.主要问题：督导发现，1）督导组抽查的“木纹转印专用聚酯树脂”小样测试记录最早两笔分别为2018年9月3日和9月5日，但ERP中，该项目最早一批领料记录为2018年9月6日，并且仅为各小料。保荐机构说明，系由于发行人使用前次研发所剩的少量余料开展试验，但保荐机构未提供研发余料使用管理的相关资料；2）保荐机构未提供研发中试和大试投入产出、试验参数等相关资料，未提供试制品管理相关资料。保荐机构说明，发行人未保存关于试制品的数量、批号记录、试验参数等相关信息；试制品的客户反馈主要为电话形式，发行人未保留相关反馈记录；3）保荐机构未提供试制品赠送相关的出入库记录、物流信息等资料，此外发行人销售发货量与物流整体承运重量间的差异较小，即试制品的运输未见物流记录；4）督导发现，研发形成的有形物品数量和价值可能较大，可以用于后续研发，也可以通过回炉等方式用于生产，保荐机构未提供相关有形物品的数量和使用资料；……。 （1）案例有可能是纸质领用审批单据会逐笔录入ERP系统。督导组抽取最早的两笔纸质领用单据与ERP系统领用记录核对，发现时间上的逻辑问题。可见，督导组核查很细致，而且好像知道这里容易出问题，能精准的抽出有问题的样本。我们可以借鉴，在复核有关系统记录时，也是抽取该研发项目纸质领用单据最早的几笔，看与系统最早数据的记载日期是否存在不一致，如存在不一致，正如案例所说，领用的是上个项目的研发余料，那需要取得上个项目的余料领用单等管理资料，以核查不一致原因的合理性；（2）获取研发各里程碑节点的投入产出、试验参数等资料、试制品的数量、批号以及客户反馈等书面管理记录。正常情况下，企业会记录并保留这些参数数据，作为不断改进工艺的经验积累，如果是案例所述未保存、电话形式未保留，则很可能存在问题。（3）关注试制品的使用记录，并获取有关领用出库记录，物流信息等资料；对于试制品的数量和价值较大的，了解其后续用途，并获取数量记录及使用资料。底稿增补：研发材料领用审批单、ERP系统领料数据（如有）、研发参数书面记录、试制品使用记录及客户反馈（如有）；2.主要问题：根据二轮问询回复，发行人将7位董事、监事和高管的薪酬费用全部计入研发费用原因日常工作与研发工作相互穿插，难以准确区分，日常主要工作均与研发活动密切相关，公司根据重要性原则将该等人员的薪酬计入研发费用。 改进建议：该问题系关于研发费用的必问问题。获取考勤记录、工时表，来证明某日在某个研发项目上，比如事务所的工时系统，每个人就像会议室预订一样，你的这段时间被预订了，就显示灰色，其他项目要预订你就只能选择其他时间段。有了这样的工时表，就能实现对工资的分配。但经常会出现，在这个项目上的时间去同时做其他项目的事情，难以准确区分，此时，个人认为参照工时表即可，毕竟那是有书面留痕的。或者，敲定一个比例，比如各一半等等。 3.主要问题：督导发现，发行人福利企业考勤系统打卡记录中，2019年1月整月的福利企业考勤记录存在考勤时间、打卡记录异常，79名残疾人员存在不同程度的缺勤，保荐机构无法合理解释缺勤原因。该月缺勤半月以上残疾员工与全勤残疾员工的工资无明显差异。 改进建议：获取考勤记录，询问异常原因。案例中可能是录用残疾人可享受政府补助等，于是录用了79名残疾人，但实际工作的可能并不多。一看是否存在违规风险；二看对财务数据的影响。销售收入穿行测试底稿。包含如订单、出库单、发货单、运单、签收单及发票，核查收入真实性、内控有效性。一、督导发现，366个收入确认细节测试样本（样本涉及的收入金额合计为3.78亿元）中，361个样本在收入确认方面存在内部控制问题（问题样本涉及的收入金额合计为3.76亿元），问题样本数量占比98.63%（问题样本涉及的收入金额占比为99.52%）。具体情况如下：（1）发行人纸质出库单异常。发行人收入确认样本后附的1,564个纸质出库单中，存在如下异常情况：①432个纸质出库单中记录的送货地址，与外部物流结算单中显示的送货城市并非同一城市。②580个纸质出库单的产品名称与业务系统销售出库明细表不一致。③1,270个纸质出库单未见客户签收或未见签收日期。此外，XXX等八家客户的签收印章载有“货物未验细数未点如有不符有权退回”等表述，加盖该等印章不能证明客户已验收，但发行人据此确认收入。④发行人2020年2月24日对XX客户销售的纸质出库单，与2020年3月29日对YY客户的纸质出库单，所显示的签收人为同一自然人甲某，而上述两家客户并无关联关系。这是针对出库单的问题，案例中出库单应该是多联，给客户的一联，客户在出库单上签字确认验收。在核查时应注意：（1）纸质出库单上载明送货地址的，应当核对物流结算单（或物流公司送货单）显示的送货地址是否一致；关于地址核对，联想到函证，要核对发函时的收件地址与回函的寄件地址是否一致；此外，对于隐性关联方核查，如果办公地址、注册网址等与发行人一致的，也应关注；（2）销售系统出库明细数据应该是人工按照出库记录录入，如果没录错的话，正常情况纸质出库单出库记录和系统数据保持一致，案例中存在不一致，说明存在有关内控存在问题，如录入数据的审批环节，如果每年盘点一次，对于不一致的问题应该能盘点出来；也可能是人为调节，数据修改的权限管理，是否存在被篡改的可能；（3）出库单一联给到客户，客户签收应当有签名和日期，这是确认收入时点的重要依据，但客户签收人员往往遗漏，不写日期的情形应该也是比较常见的，建议辅导时即建议发行人让客户写明签收日期。对于客户虽然签收了，但还需要清点验收的，不能据此签收单确认收入，应当在客户验收完毕，留下书面确认文件或邮件等证据才能确认收入；（4）客户签字人的姓名、笔迹等也需要关注，看是否存在不同客户且为无关联关系，但签字人是同一人的情形。（5）现场督导查的很认真，一千多个出库单，竟然能每个都过一遍，看出这么多问题。我们自己现场检查还做不到这样。底稿增补：涉及到的出库等、运单等底稿，我司均有要求。无需增补底稿。只是对于核查关注事项值得借鉴。二、发行人销售合同异常。发行人收入确认样本对应的345份销售合同中，存在如下异常情况：①发行人与AAA 4家客户签订的7份销售合同中，合同约定的产品销售明细、纸质出库单明细以及业务系统销售出库明细表三者之间不一致。②发行人与BBB等8家客户签订的18份销售合同，与业务系统中记录的信息（包括客户名称与销售金额）不一致。③发行人与客户CCC签订的销售合同中，其中1份合同对同一型号产品的销售价格存在约50%的重大差异，1份合同对同一型号产品的销售单价与业务系统销售出库明细表中记录不一致。④发行人与客户DDD签订的合同中，有2份合同的合同编号与日期均相同，但销售产品明细、数量及金额均不同，发行人根据其中1份合同确认了收入。案例中发行人系将销售合同录入业务系统。现场督导主要是核对销售合同显示的产品、金额、客户名称等信息与系统记录、纸质出库单核对。存在不一致的情形较多，根据回复主要系录入有误，但不影响财务核算。如果后续发货客户签收了，且相应的应收账款回函无异议，则说明客户认可有关销售，收入确认无误。合同管理内控有待加强。三、督导发现，发行人客户FFF以及在建工程设备供应商GGG等主体，在不同文件中所加盖的公章或签名明显不一致。请发行人说明上述客户及运输服务商、在建工程设备供应商加盖的公章或签名明显不一致的原因。合同、订单、验收单、回函等文件上的签章应仔细查看，特别是印泥颜色都差不多的情况下，要留意是否由同一人盖章。四、现场督导发现，保荐人对客户上海HH2020年6月的访谈记录中，被访谈人名片显示上海山翊办公地址为上海，且被访谈人名片中印有发行人英文简称“JZT”，以及“总公司：太湖金张科技股份有限公司”的字样。函证或访谈客户以了解销售量、单价和金额等，核查销售真实性客户以发行人名义开展业务也正常。核查关注客户名片印有公司名称是否存在关联关系。现场督导发现，发行人与江苏JJJ签订的23份采购订单，实际入库数量与约定采购数量不一致，如订单编号J..62约定采购数量315,000KG，实际入库数量19,538.10KG，差异率93.80%，订单编号JZ..15约定采购数量325,000KG，实际入库数量344,817.29KG，差异率6.10%。采购付款穿行测试底稿。包含如采购订单、入库单、发货单、运单、签收单及发票，核查采购金额、数量完整性、真实性、采购付款内控有效性。采购订单与入库单数量不一致。主要系分批入库所致。将采购订单显示的采购数量与实际入库数量核对，了解差异原因。一、保荐机构工作底稿保存了 2018 年材料费用明细，督导期间，保荐机构先后向督导组提供了另两个版本的 2018 年材料领料明细，三版领料单存在较大差异。二、请保荐机构、发行人律师和申报会计师说明：1）前期尽职调查未完整调取发行人实控人、董监高等个人银行流水的原因，未能及时发现大量股权代持等情况的原因；……相关中介机构是否勤勉尽责，是否符合《注册办法》第六条和第七条的相关规定。证监会IPO底稿目录控制措施:《IPO项目实际控制人等个人及其控制的关联企业报告期内银行账户对账单核查要点》对范围作了明确，”包括但不限于发行人实际控制人及其直系亲属（父母、配偶、成年子女）、发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、主管会计工作负责人及会计机构负责人、财务人员、出纳、重要销售人员、其他与发行人实际控制人关系密切的近亲属等同时在公司任职的人员，以及实际控制人和控股股东控制的其他企业报告期内银行账户对账单（含已注销）。“1-7-11 突击入股股东入股前后一年银行账户对账单”对于构成突击入股的股东，取得该股东出资前后一年的银行流水，关注是否存在代持情形。独立董事、外部财务性投资机构派的董事、监事，实际控制人年迈的父母、未成年的子女的银行流水，正常来说，不用核查，除非异常的资金流水已经指向前述人员，那就需要查。工农中建交+邮储+发行人周围的股份制银行（比如招商）、农商行、城商行，亲往的过程要留痕。" 主要问题：值得关注的是，该发行人公开披露文件中显示“在督导期间应督导组要求，发行人生产部门根据对每个工人的日常工作安排的了解，模拟补充了以生产人员为单位的工时分配表……”。 改进建议：可以看出，督导组不仅仅审阅项目组的工作底稿，很多程序，他们亲自做，比如一些合理性的测试。主要问题：一、保荐机构首轮问询回复称，经统计，中介机构取得的所有发票列明的销售数量与经销商提供的对外销售数据差异在 1%左右，差异较低。现场督导发现，经销商发票列明的销售数量与其销售出库数量存在差异，差异率与首轮问询回复不一致。鉴于此，保荐机构在第四轮问询回复中称，经统计复核，已取得的发票数量与经销商对应下游客户销售数量的差异率为 13.63%、8.20%、0.26%、6.42%，与首轮问询回复存在较大差异。 了解主要经销商的资金实力、销售网络、所经销产品对外销售和回款等情况，核查发行人的产品销售核算与经销商的核算是否存在重大不符、通过经销商销售的产品是否实现最终销售。"改进建议："取得销售发票明细表，并与经销商提供的对外销售数据核对，分析差异率。主要问题：二、问题描述：现场督导发现，保荐工作报告记载与实际情况存在差异，具体表现为：一是除 18 家经销商提供了内部采购记录，其余经销商的采购记录均为发行人销售数据，后经经销商盖章后，保荐机构将其作为经销商采购发行人产品的入库记录；二是经销商销售出库记录电子版与纸质版存在差异，部分记录中所记载的销售记录“品号”、出库明细等内容不一致。另外，电子版经销商销售出库记录与保荐机构整理的经销商销售出库汇总表也存在一定差异；三是保荐机构工作底稿中的经销商库存记录系根据报告期各期出库与入库计算得出，未考虑期初库存数量。该情况与保荐工作报告所称“取得了经销商的进销存记录”等相关内容不符。 （1）经销商采购记录应为经销商提供的采购记录，不应将发行人销售数据由经销商盖章后作为经销商采购记录；（2）获取经销商电子版、纸质版销售出库记录并比对，看品号、出库明细等是否存在差异；（3）获取的库存记录不应该是保荐机构自行推算，防止偏差，应当直接来源于经销商。主要问题：根据首轮问询回复及申报材料，发行人报告期内存在部分合同发货日、交付日、验收日间隔较短，部分验收日期为节假日。发行人四季度营业收入占比较高。根据保荐业务现场督导，报告期内发行人交付方式包括送货上门、邮寄等，其中 233 份合同以送货上门方式交付，90 份合同以邮寄方式交付。对于送货上门交付方式，交付验收人员的差旅费在联调差旅费中核算。督导组抽取了部分合同交付验收的出差审批单及后附记录表，发现交付验收人员的出差事由与交付验收无关，如出差事由为产品升级开发等。 "2-4-8 会计期末销售收入异常增长情况的收入确认凭证如果存在会计期末销售收入异常增长的情况，需追查相关收入确认凭证，判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形。""改进建议：（1）对于验收日期，核查关注是否存在部分合同发货日、交付日、验收日间隔较短，部分验收日期为节假日；（2）查看不同的交付方式，验收单据以外的留痕文件，比如本案例的上门方式交付，则关注出差审批单据显示的事由是否与交付货物相关。"一、发行人信息系统对充值数据的完整性和真实性验证程序，未按照用户级别，针对交易试算平衡进行验算；部分岗位未实现职责分离。同时，保荐人未对数据变更清单完整性、日志完整性进行的验证程序在工作底稿中归档。保荐人对发行人员工手机号码与用户手机号码进行匹配时，未覆盖全部用户手机号码且未对报告期内全部员工手机号进行匹配。了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度。" 改进建议：（1）信息系统通常会进行IT审计或第三方专业机构评估有效性，案例中要求保荐人对数据变更清单完整性、日志完整性验证程序留底，个人认为由IT审计执行该验证程序，保荐人获取其工作成果；（2）注册用户手机号与员工手机号比对，是为了防止利用员工手机号虚构用户。应当按要求，对报告期内全部员工手机号进行匹配。" 底稿增补：增加对信息系统核查底稿，如用户真实性、经营数据完整性和准确性等。具体可参考首发业务问答第53题信息系统核查方面的工作主要问题：二、保荐人对快乐农夫（发行人客户）的核查程序存在受限的情况，保荐人未取得快乐农夫的银行账户清单，未能独立获取快乐农夫用户充值流水，仅对快乐农夫 2019年上半年的用户充值流水的真实性进行了核验，未能对2019年下半年用户充值流水进行核验，保荐人未能导出快乐农夫推广和充值明细数据。保荐人通过第三方公司与快乐农夫签约以验证快乐农夫与推广商分成比例的合理性时，相关第三方公司为快乐农夫推荐，保荐人未能独立寻找第三方公司进行签约验证。改进建议：1、关于快乐农夫核查受限的回复原文可以借鉴：（1）因快乐农夫系发行人的客户，中介机构无法完全按照IPO标准对其进行财务审计，在签署保密协议的情况下，中介机构基于获取的财务账套数据、纳税申报表、银行账户对账单、快乐农夫系统后台的用户数据以及第三方收款平台的充值流水明细、主要合作推广供应商的合同及协议和访谈情况进行分析性复核。核查过程均处于快乐农夫视频监控之下，所使用的电子设备均由快乐农夫提供，且无法连接网络，所有资料传递均在快乐农夫人员监督下进行，因渠道供应商名单为其核心商业机密，最终形成底稿并带离现场的文件均进行脱敏处理，隐去对手方信息。（2）为了验证第三方充值流水的真实有效性，保荐机构及审计机构对快乐农夫提供的第三方充值流水根据账户维度进行了抽验，2018-2020年上半年抽检比例分别为80.83%、93.59%及90.80%，验证了第三方充值流水的准确性。在保证第三方充值流水的真实性基础上，保荐机构及IT审计团队根据快乐农夫提供的阳光书城业务系统数据中的充值明细按照订单号与第三方充值流水进行匹配，2018年-2020年上半年充值金额匹配成功率分别为99.9864%、99.9947%和99.9993%，确保业务系统数据中的充值明细均为真实的充值流水，快乐农夫与发行人按期根据业务系统中的充值数据进行结算，保荐机构核查了相关结算后台、结算单、银行收款记录，确认发行人运营支撑收入的真实性。2、关于保荐人通过第三方公司验证快乐农夫与渠道供应商的分成比例合理性。根据回复原文，选择第三方与快乐农夫签署合同的前提是该第三方公司的公众号具有一定的粉丝量，由于保荐机构不掌握具有一定粉丝量的公众号，故经由发行人介绍，选择第三方公司与相关主体签约；虽然前述第三方公司由发行人介绍，但考虑到平治信息、阅文集团以及小说云作为发行人及快乐农夫的竞争对手，不存在协助发行人签署相关合同的可能性，故相关测试具有有效性。保荐机构无法保证属于盲测，但对于分成比例合理性，在对快乐农夫进行现场走访过程中，保荐机构查阅了其2018年、2019年及2020年上半年的前十大供应商合同，占其营业成本的85.14%、54.93%和57.54%，对于其中的渠道推广供应商，主要的分成比例为10%：90%。经核查，保荐机构认为，相关核查证据充分，能够支撑核查结论，快乐农夫推广分成比例价格公允，符合行业情况。主要问题：三、对于2017年与2018年推广成本，保荐人除通过手工方式，核查了发行人前十大渠道推广商的获客成本外，难以准确取得各渠道推广商单个付费用户的获客成本数据。保荐人未对发行人 2017 年与 2018 年获客成本的不可追溯性予以充分披露。 主要问题：四、保荐人对发行人版权成本完整性的核查程序包括“抽查报告期收入较高的作者与发行人签订的协议、结算方式、会计处理、结算单据、银行支付凭证”。保荐人工作底稿中未见会计处理、结算单据、银行支付凭证等材料，实际执行的核查程序与披露不一致。 改进建议：写出来的核查程序一定要有底稿支撑，否则就是核查程序与披露不一致。项目组可能会东拼西凑一些其他项目的核查程序。一、发行人披露 2018 年度第四季度销售收入占比较高，主要原因系 2018 年下半年开发了模切厂客户上海AA及手机钢化膜厂客户XX。保荐业务现场督导发现，发行人自 2018 年 1 月起，已与XX发生销售往来，与信息披露不一致。 改进建议：访谈提纲中会涉及合作时间，收入增长原因如披露主要系新增了大客户，则应该核对对该大客户的访谈记录，看合作时间是否与披露一致；主要问题：二、保荐业务现场督导发现，发行人实际控制人之一XX在购买大额私募基金的情况，报告期内累计发生额 7,820 万元，保荐人未审慎核查相关私募基金的底层资产及资金流转情况。 取得重大委托理财的相关合同及发行人内部的批准文件，分析该委托理财是否存在违法违规行为。" 改进建议：发行人或实控人购买私募基金，应核查底层资产及资金流转情况。底稿增补：私募基金理财涉及的底层资产及资金流转情况核查底稿主要问题：三、保荐人在第三轮审核问询回复中称，为核查发行人主要客户最终销售情况，保荐人获取了发行人主要客户关于其实现最终销售的情况说明及其主要下游客户名单，并对其相关下游客户进行访谈。保荐业务现场督导发现，保荐人未对其主要客户ZZ的下游客户进行访谈，执行的核查程序与披露不一致。关注发行人销售模式对其收入核算的影响及是否存在异常，了解主要经销商的资金实力、销售网络、所经销产品对外销售和回款等情况，核查发行人的产品销售核算与经销商的核算是否存在重大不符、通过经销商销售的产品是否实现最终销售，主要经销商存货盘点等。"改进建议：项目组应尽可能走访经销商下游客户，但有些经销商不太愿意将其下游客户告知发行人，因此对终端客户访谈可能会存在实际困难。如果未能对主要客户的下游进行访谈，则核查程序不应披露。"四、保荐业务现场督导发现，2017 年 3 月至 2018 年 8 月，发行人每月分别向供应商两名员工支付 13,130 元，资金流水摘要为“工资”。保荐人未审慎核查发行人向供应商员工支付工资的情况。主要问题：保荐业务现场督导发现，保荐人对客户的访谈记录中载明的客户营业规模，与发行人对相应客户的销售额明显不符，保荐人对此未予审慎核查。例如，对客户EE的访谈记录载明其 2018 年营业规模为 1,000 多万元，但发行人当年对EE销售金额为 2,556.63 万元。抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险；走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性1、核对发行人银行资金流水，将工资支付对象与花名册核对，是否系发行人员工；抽查一定金额以上的流水以及小额频繁的流水。本案例每个月1.3万工资属于小额频繁的流水。2、访谈记录中会涉及客户年度营业规模、利润规模，有些客户会配合提供大概金额。结合其向发行人采购金额占比情况，大致分析一下合理性。比如客户向发行人采购1000万，占其总采购额50%，其当年销售额仅有500万，则应当关注采购额的合理性。" 主要问题：五、保荐业务现场督导发现，保荐人穿行测试程序执行不到位，未发现如下情况：一是保荐人仅核查了所选取样本的部分销售出库单或发票；二是保荐人因底稿归档错误导致穿行测试样本资料前后不匹配；三是个别样本中未见票据复印件等收款单据。证监会IPO底稿目录控制措施：6-6-3 穿行测试、内控有效性测试底稿改进建议：穿行测试底稿应当对包含所抽样本合同订单、出库单、发运单、签收单、发票、收款单据等全套单据；对于以汇票结算，应当将票据复印件作为收款单据。主要问题：六、发行人披露，其根据客户签收确认收入。保荐业务现场督导发现，保荐人截止测试程序执行不到位，未发现如下情况：一是客户未在纸质出库单上签收或者无签收日期，无法证明收入确认时点的准确性；二是……；三是 2019 年截止测试中，保荐人未执行 2019 年 12 月 31 日期后的截止测试。保荐业务现场督导发现，采购付款的部分样本中未见付款回单等单据，新增在建工程核查样本中未见立项文件、合同、发票、付款回单等原始单据，核查程序执行不到位。证监会IPO底稿目录控制措施：6-15-1-3 在建工程核查底稿关于在建工程，关注：（1）在建工程的具体情况，包括但不限于项目开工时间、预计竣工时间、项目总投资额等。（2）在建工程及新增固定资产是否涉及新增产能项目，如涉及，需要结合相关项目的产品下游市场供需状况，补充披露新增产能消化措施。（3）结合固定资产折旧政策和金额、在建工程施工进度等因素，综合分析在建工程完工后对发行人经营业绩可能产生的影响。1、纸质出库单签收日期应当有。会存在客户在出库单签字了但未写日期的情形，应当要求客户补齐签收日期；2、截止测试是对资产负债日前后发生的业务进行跨期检查，项目组常见问题是对于报告期最后一期，只抽取这一期期末的几笔样本，未抽查下一期期初的样本；3、新增在建工程应取得立项文件、合同、发票、付款回单等原始单据。"主要问题：七、保荐业务现场督导发现，保荐人采购与付款循环内控测试执行不到位，未发现如下情况：一是发行人存在采购日期或付款申请日期早于采购申请日期的情况；二是发行人存在未提出采购申请而采购原材料的情况；三是保荐人实施内控测试的年度与抽取的测试样本采购发生年度不一致；四是保荐人选定的内控测试供应商与底稿中归档材料所显示的供应商不一致；五是发行人存在实际采购订单金额大于采购审批金额的情况；六是部分测试样本未见付款回单或发票。证监会IPO底稿目录控制措施：6-6-3 穿行测试、内控有效性测试底稿改进建议：采购与付款循环内控测试，包括采购申请单、合同订单、运单、入库单、发票、付款审批单、付款单据等。不仅应当取得全套单据，还应核对金额、日期、抬头等是否存在不合理、不一致的地方。主要问题：一、保荐业务现场督导发现，会计师工作底稿显示，部分应收账款函证和收入函证回函盖章不是公章或财务专用章（财务章和财务科章计入财务专用章），且应收账款回函差异较大。保荐机构未提交进一步核查所需的资料。 证监会IPO底稿目录控制措施：函证或访谈客户以了解销售量、单价和金额等，核查销售真实性。" 主要问题：二、根据保荐机构说明，发行人未对预收款、尾款、质保金进行明细核算，故未向督导组提供相关明细资料。但公司在反馈回复中说明，其向代理商支付的代理费与销售回款基本匹配。 改进建议：根据回复，原因系与客户往来对账只核对余额，因此未对预收款、尾款、质保金明细核算。对代理费，按照销售回款的比例支付。一、保荐业务现场督导发现，租赁协议和资产购买协议存在较多异常信息，如租赁补充协议不连续且签署时间矛盾、部分年度租金调整无协议、购买租赁资产时价格调整异常等。保荐业务现场督导发现，保荐机构未充分关注交易过程中的异常信息，且核查程序存在瑕疵，如函证应付出租方款项时，对方未回函，但保荐机构替代测试存在明显缺陷。 改进建议：供应商询证函 如未回函，应执行替代测试，替代测试金额应覆盖函证金额。主要问题：二、保荐业务现场督导发现，保荐机构工作底稿存在不足，如未将所发函证的回函归档，回函不完整，回函统计表与实际回函存在差异，部分回函未保留快递单或亲函记录，部分回函系复印会计师底稿；同时，应收账款函证控制表无发函记录，前五大客户RR对发行人子公司的函证未回函，且未进行替代测试；对回函不符的情况未进行进一步核查。 3、回函应保留快递单或亲函记录，不应直接复制会计师回函，应独立收函；4、函证控制表中应有发函记录，如发函快递单号、寄送地址、发函日期等信息；5、如未回函，应执行替代测试，替代测试金额应覆盖函证金额；三、保荐业务现场督导发现，申报材料时，保荐机构未充分关注磅单、运费台账与废钢采购的一致性，现场督导期间保荐机构进行了补充核查，废钢磅单入库称重数量基本能够与采购数量核对一致，但部分磅单信息存在异常；发行人在生产领用废钢等材料的过程中，采用磁力吸盘的电子称计量投入熔炉的原材料重量，记录的材料领用量与实际领用量之间存在一定差异，申报材料时，保荐机构未充分关注计量误差情况及其生产耗用数量的准确性；发行人钢锭模采购与使用记录不完整，保荐机构未能获取有效资料，核查钢锭模摊销会计处理的合理性。 证监会IPO底稿目录控制措施："6-4-4-3-1 发行人及子公司采购入库明细表根据发行人的生产流程，搜集相应的业务管理文件，了解发行人生产经营各环节成本核算方法和步骤，确认发行人报告期成本核算的方法是否保持一致。获取报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情况，包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等。改进建议：1、入库单与运单核对一致，验证入库数量与采购数量的一致性；2、 根据回复，差异原因系四舍五入导致。材料领用量即财务进行成本核算的领料重量，每次领料需要分多次抓取投入电炉，每炉领料结束后由仓储人员根据多次抓取明细（保留两位小数）汇总后数据取整数作为材料领用量，由于每次抓取都是取整记录，与财务记录领用量存在一定差异。可见，问题很细，对于成本核算，关注领料是否账实相符。核查时，建议关注领料的实际使用情况，核对领料单数量是否与账载数量一致，领料单数量是否与实际使用数量一致；3、根据回复，钢锭模系五五摊销，会计处理合理，所存在的问题是钢锭模明细台账登记不完整。已督促公司完善钢锭模台账，及时登记钢锭模增加、使用及报废台账，并整改到位。"主要问题：四、访谈与走访主要境外客户为保荐机构核查金秋阳境外销售情况的重要程序，但其工作底稿中未见访谈记录原件、无与访谈人员合影、行程单据，且部分访谈记录无签署时间。 证监会IPO底稿目录控制措施：6-4-1-4-2 客户走访底稿 改进建议：走访记录应留存原件、与被访谈人的合影、行程单据、完善访谈时间（1）发行人在论证欧洲区域 2020 年 1-6 月收入增长的合理性时，招股说明书披露客户 AURA LIGHT 中标了大型工程项目，为德国上市公司 HORNBACH 的 100多家家居卖场安装工矿灯，因此增加对发行人的采购。现场督导发现AURA LIGHT与 HORNBACH 签订的协议中未明确约定安装工矿灯的家居卖场数量；（2）保荐人在执行客户函证程序时存在以下情况：一是在函证控制表中，保荐人未填写 2020 年 1-6 月回函比例，未编制报告期内各期函证差异汇总表；二是对于 49 份未回函的函证，未见保荐人执行替代测试的底稿；（3）保荐人在执行与销售有关的控制测试时存在以下情况：一是未见保荐人对发行人 2017-2018 年销售与收款流程执行控制测试的底稿；二是未关注发行人订单评审未执行电子化流程审批，存在订单审核及信息录入审核不到位的情形。" - "改进建议：现场督导主要是根据反馈问题回复披露信息及执行程序、获取底稿进行核查。关于收入核查，督导组关注函证及替代程序、销售与收款循环内控测试。"（1）请保荐机构、申报会计师说明未填写 2020 年 1-6 月回函比例，未编制报告期内各期函证差异汇总表的原因，具体的回函差异及比例，实际回函比例和披露的回函比例不一致的原因和合理性，未回函或仅回复余额未回复交易额等客户的核查情况，对未回函及回函不符客户相关收入执行替代性程序情况，相关收入回款情况，回款方与合同约定的回款账户是否一致。证监会IPO底稿目录控制措施：6-4-1-4-3 客户询证函改进建议：函证或访谈客户以了解销售量、单价和金额等，核查销售真实性。" "1、函证控制表中应填写报告期各期回函金额比例；2、报告期各期应单独编制函证差异汇总表（这个据会计师朋友介绍，没有固定格式，汇总清晰即可）；3、根据回复，实际回函比例与反馈回复披露的回函比例不一致的原因系2017年、2020年1-6月遗失了两份客户回函，对销售收入回函比例的影响分别为0.7%、0.08%，对应收账款回函比例的影响分别为-、0.2%。可见，督导组关注回函比例且对细微差异也不放过；4、替代程序应覆盖函证金额的100%。对于回函不符，应编制差异调节表，并获取差异事项的原始单据，检查原始单据是否符合收入确认标准，以核实发行人相关销售收入及应收账款确认金额的准确性；"主要问题：（2）请保荐机构、申报会计师说明对发行人销售与收款循环内部控制测试的核查情况；订单审核及信息录入审核的流程、不到位的原因、具体情况及对应的金额和占比，对收入真实性的影响。 "证监会IPO底稿目录控制措施：6-6-3 穿行测试、内控有效性测试底稿。销售收入穿行测试底稿。包含如订单、出库单、发货单、运单、签收单及发票，核查收入真实性、内控有效性。" 改进建议:1、督导组关注内控测试，亲自抽样执行穿行测试。根据回复，报告期各期（2017至2020年1-6月）不一致金额占比分别为0.85%、0.38%、0.1%、0.79%，不一致主要原因系客户代码选错、型号录错等原因，对收入影响很小。督导组工作很细，可以说不想放过一粒沙子；主要问题：（3）说明针对上述情形进行的补充核查情况，包括核查方式、核查程序、核查比例及核查结论，获取的核查证据是否支撑核查结论。改进建议：项目组对督导组发现的问题进行了更新、补充底稿，对销售订单执行穿行测试，报告期2017-2020年1-6月占收入比例分别为36.08%、31.59%、32.11%和 36.68%。核查结论为以上错误不构成重大影响。（1）保荐人抽取了报告期内 26 个样本对采购与付款循环执行穿行测试。上述穿行测试中 15 个样本存在以下一项或多项异常情况：请购单未见审批记录、请购单制单人与审核人为同一人、入库单制单人与审核人为同一人、入库单时间早于送货单时间、未见银行回单或发票、收款方与供应商不一致等，底稿中未见保荐人对上述穿行测试的异常情况进行关注的记录；（2）保荐人在执行供应商函证程序时存在以下情况：一是对于 1 份未回函的函证，未见保荐人执行替代测试的底稿；二是对 2 份回函不符的函证，未见保荐人执行分析、调节程序的底稿；（3）招股说明书披露，2019 年工业照明成本下降系因小功率产品销售占比增加所致。现场督导发现，发行人2019 年小功率产品（功率不高于 140w）的工矿灯销售占比为 31.31%，较 2018 年同等功率工矿灯的销售占比 30.97%仅略微上升。改进建议：从问题表述来看，都是从**样本中发现**样本存在问题，可见督导组亲自抽取样本，并逐一翻看；对于成本核查，督导组关注的是采购与付款循环内控测试、函证及替代程序。（1）说明对上述穿行测试的异常情况的核查情况，上述异常情形对发行人成本核算的具体影响程序；" 证监会IPO底稿目录控制措施：6-6-3 穿行测试、内控有效性测试底稿"（1）请购单未见审批记录。根据回复，系请购单已装订归档，未复印，直接从系统下载电子版留底，故无审批记录留痕，已补充。核查启示，项目组应当获取内控执行审批留痕底稿，而非系统下载的无审批痕迹文档；（2）制单人与审核人为同一人。项目组在核查原始单据时，关注不相容职务是否为同一人，如有问题应当提出整改要求，并评估对成本核算的影响；（3）入库单时间早于送货单时间。供应商送货时，送货单与送货明细不一致，仓库人员先验收入库，并要求供应商补送货单。经评估，对成本核算不影响；项目组核查时，关注各单据日期是否存在逻辑矛盾，并评估对成本核算影响；（4）未见银行回单或发票。采购与付款循环应当获取完整文件，请购单、合同、运单、入库单、发票、付款申请表、银行付款单据均应完整获取；（5）收款方与供应商不一致。发行人通过支票支付给供应商，供应商将支票背书给其上游供应商，上游供应商兑付，导致发行人银行流水显示名称与供应商不一致。"主要问题：（2）说明未回函、回函不符的供应商对应的金额和占比，相关执行替代性程序情况，相关收入回款情况，收款方与供应商不一致的原因、对应收款方和供应商的名称、关系、交易时间和回款时间、金额和占比，采购的真实性；并说明针对上述情形进行的补充核查情况，包括核查方式、核查程序、核查比例及核查结论，获取的核查证据是否支撑核查结论。证监会IPO底稿目录控制措施：2-2-10-5 供应商询证函 改进建议：（1）每一份未回函的函证，均应执行替代程序；每一个回函不符的函证，均应分析原因、编制差异调节表并留下底稿；（2）对于采购供应商与收款方不一致的情形。参考回复的核查程序如下：a.取得发行人银行日记账，并比对其中的收款方非发行人供应商的情形；b.通过企查查检索支票背书转让方的工商信息，核查其经营范围与供应商的关系、匹配程度，核查背书转让的行为合理性；c.报告期各年度金额在50万以上的收款方非供应商的，抽取其记账凭证、采购订单、入库单、发票、发行人与供应商对账单明细、支票存根，核查其交易情况；"（1）发行人出口销售主要采取 FOB 和 EXW 贸易方式，其中FOB 模式下仓库至港口所发生的运费由发行人承担，该运费属于控制权转移之前发生的运输活动。发行人于 2020 年起执行新收入准则，现场督导发现，发行人将 2020 年 1-6 月FOB 模式下产生的运费计入销售费用；（2）招股说明书披露了惠州民爆生产线搬迁对毛利率影响的测算过程和依据。经查阅保荐人工作底稿，发现保荐人的上述测算结果建立在“如果还在深圳生产可以减少 1/3 的直接人工”“如果还在深圳生产可以减少 1/3 的间接人工”的估计之上。但保荐人未在底稿中说明得出上述估计的依据，关于惠州民爆生产线搬迁对毛利率影响的披露无充足底稿支撑。""改进建议：关于毛利率，督导组关注运费的会计核算、厂房搬迁有关人工成本变动估计对毛利率的影响。披露出来的估计数据需要有支撑证据。审阅发行人关于报告期毛利率及变动合理性的说明；结合行业及市场竞争变化、产品价格与成本、工艺路线改造等因素分析发行人报告期毛利率变动的合理性；发行人高级管理人员和会计师的访谈纪要等资料，分析发行人毛利率的合理性。" （1）发行人 2020 年对运费进行会计处理的合规性；（2）惠州民爆生产线搬迁对毛利率影响的测算过程和依据，“如果还在深圳生产可以减少 1/3 的直接人工”、“如果还在深圳生产可以减少 1/3 的间接人工”的估计的依据和合理性，及对毛利率的影响，请基于合理、审慎假设，重新修改相关表述，并对招股说明书中的相关内容进行更正。改进建议：1、根据新收入准则，控制权转移前发生的运费应计入合同履约成本，进而结转入营业成本；2、有关搬迁对人工成本的影响测算，应有对应的测算底稿。"（1）发行人存在将生产及仓库人员领料计入研发费用的情况。现场督导发现，发行人研发领料清单中部分领料人员为生产或仓库人员，发行人将上述人员的领料计入研发费用。其中，发行人子公司深圳市艾格斯特科技有限公司（以下简称艾格斯特）2017 年研发领料共 226.57 万元，但领料人员均为仓库人员，难以证实领料实际用于研发，前述领料占发行人当期研发领料比例为 21.07%，占当期研发费用比例为 7.32%；（2）发行人研发费用未按项目实际发生情况进行分配。现场督导发现，发行人存在将研发过程中发生的模具费、材料费、试制试验费、员工薪酬及折旧摊销等各项费用，在各研发项目中平均分配的情况，未按照各项目实际发生情况进行分配，发行人研发费用分配标准不合理；（3）督导组共抽取了发行人报告期内 160 笔期间费用凭证，发现 8 笔凭证存在跨期情况，其中 2 笔凭证为保荐人执行期间费用截止性测试程序的样本，但保荐人未关注到其存在跨期情况；（4）保荐人关于期间费用核查程序的披露与底稿不符。保荐人在首轮问询回复中披露，在核查期间费用时，其执行了以下程序：抽查大额发生额的会计凭证；检查各项费用的月度波动情况以及报告期各期的变动情况，并分析其变动的原因；按费用类别对折旧摊销费用进行测算，并与账面折旧摊销费进行核对。经核查，未见保荐人执行上述核查程序的底稿。6-9-4 经注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表取得营业费用明细表，结合行业销售特点、发行人销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺（如无条件退货）等事项，分析发行人营业费用的完整性、合理性；对照各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否与前者一致。两者变动趋势存在重大不一致的，应进行重点核查。取得发行人管理费用明细表，分析是否存在异常的管理费用项目，如存在，应通过核查相关凭证、对比历史数据等方式予以重点核查。关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。取得财务费用明细表，对发行人存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。《问核指引》要求查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目。涉及收入、成本、期间费用、货币资金、固定资产和在建工程。对于期间费用，包含研发费用抽查、截止性测试抽查等。研发费用抽查关注点包含如下：①检查是否明确按照研发项目或承担研发任务的单位设立台帐归集研发费用；②研发费用归集。对应的项目是否有立项等流程或者是否已完成终验报告仍计入研发费用；对于研发人员工资，是否有研发人员花名册、研发项目工时表、项目立项书等作为依据；对于研发物流领用，是否有领用审批单，用途是否为研发字样；对于技术服务费，检查合同约定的验收时点、付款时点，是否与当期计入研发费用的金额相匹配。③检查研发费用支出是否经审批。如工资薪酬支付审批、领料审批、费用报销等相关规定；④对于研发费用资本化。检查开发阶段起点是否有内外部证据。截止性测试抽查范围是临近期末前后3个月范围（具体范围质控可视情况而定）。"督导组重点关注研发费用的划分和核算、按项目的分配情况、期间费用的截止性测试（亲自抽样查看，并将自己抽的发现存在跨期问题样本里找出与保荐人重复的，问责保荐人为何未发现）、细节测试底稿。研发费用领料单显示的领料人员是否系研发人员、研发间接费用在各项目间的分配标准（1）发行人将生产或仓库人员的领料计入研发费用，研发费用划分和核算的内部控制制度，反馈回复中“公司主要研发费用与其他成本、费用存在明晰的划分并分别核算，不存在应计入其他成本、费用项目的支出计入研发费用的情形”是否存在信息披露不真实、不准确、不完整或对投资者产生误导的情形；（2）发行人将研发费用按照各研发项目平均分配，未按照各项目实际发生情况进行分配的原因，与披露的“按照研发项目核算研发费用”不一致，是否存在信息披露不真实、不准确、不完整或对投资者产生误导的情形；（3）报告期内发行人期间费用跨期的情形、金额和占比，对报告期各期期间费用率和净利率、净利润的影响。请保荐人、申报会计师说明上述差异的原因、前期核查时是否予以了关注并进行了审慎核查，底稿中不存在相关核查程序的原因，中介机构是否实际未进行核查程序，除前述情形外，是否存在执行的核查程序与披露不一致的情况，出现上述情况的原因，招股说明书的相关披露内容是否真实、准确、完整。"改进建议："1、应执行研发费用相关内控测试，关注领料单人员是否系研发人员领料。根据回复，已对内控不规范进行整改，报告期（2018-2020，由于2020年年报已出，将2017年剔出报告期）有关情况涉及的领料金额很小，且领料实际均用于研发（未回复如何证实实际用于研发），不影响研发领料核算；2、存在营业成本计入研发费用情形。回复只列出了有关金额，很小，未明确说如何发现，可能是生产领料错误的登记为研发领料所致。如前述，关注领料单签字，如研发领料但非研发人员领料，需进一步核查其实际领料用途；3、存在研发费用在各个项目之间平均分配而非按实分配情形。根据回复，报告期2018-2019.10采用平均分配，后逐步改为按实分配，人工按项目立项时预计参与人员，其项目耗用工时、直接材料按研发人员领料归集、其余费用按实分配。核查启示，应关注研发费用在各项目之间的分配标准，是否一贯执行。参考附表《汇群-研发费用归集与分摊》，项目组应该有这样的归集与分摊记录，我们现场也应获取并分析归集与分配是否合理、是否一贯执行。4、督导组亲自测试期间费用截止测试，抽取160笔费用凭证，发现8笔跨期，其中2笔是保荐人也抽过的。可见，督导组现场督导并非仅看保荐人获取的底稿，他们自己也会亲自执行核查程序，通过他们自己的程序发现了问题进而反证保荐人尽调是否充分。核查启示，（1）我们在现场核查时，也可以参考类似思路，不只看项目组获取的底稿，而是自己执行一些核查程序，我们已在现场执行独立于项目组的抽凭程序；（2）160笔抽凭，远高于截止测试的前后10笔样本，可见督导组不仅亲自抽凭，而且抽凭样本量远大于项目组抽凭，根据反馈回复，经督导后，项目组扩大核查样本，将管理费用、研发费用和销售费用抽样范围扩大至每个截止日前后一个月内，金额大于 5 万元的所有项目，进一步梳理并核对报告期内发行人费用跨期情形，了解跨期的形成原因，并判断对发行人经营业绩的影响。以上截止测试抽样标准可供参考。"现场督导相关情况显示发行人部分存货盘点表无仓管人员或财务人员签字记录。请发行人补充披露报告期内存货盘点内部控制的流程和执行情况，部分存货盘点表无仓管人员或财务人员签字记录对应的期末存货金额和占比，存货盘点内部控制执行不到位对存货余额的影响，存货的真实性情况。请保荐人、申报会计师说明存货盘点内部控制的核查过程、核查程序、取得的核查证据、核查比例和明确的核查结论，并对前期核查过程及核查结论进行充分自查，是否存在执行的核查程序与披露不一致的情况，并就出现上述情况的原因发表明确意见。证监会IPO底稿目录控制措施：6-13-3 存货盘点表取得存货分类汇总表、审阅发行人各期末存货盘点表、取得发行人关于存货管理制度（含盘点制度）及实际执行情况的说明，了解发行人存货管理制度（含盘点制度）及实际执行情况。改进建议：督导组关注存货盘点内控流程及执行情况。核查启示：我们在执行时，更多的是关注存货监盘底稿有关签字、监盘差异等情况，对发行人存货盘点有关内控执行情况，包括盘点表的签字人员是否合规等可能关注较少。 底稿增补：重视存货盘点内控测试及执行情况，存货盘点表等签字留痕。"问题六、关于员工股东入股的资金来源于实际控制人申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示：（1）2018 年 12 月，发行人通过员工持股平台深圳立鸿企业管理合伙企业（有限合伙）对员工进行股权激励。其中，发行人的技术主管周金梅作为深圳立鸿企业管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人自实际控制人谢祖华处受让36.96%股份，对应股份转让款为 708.58 万元，其中周金梅于 2020 年 4 月支付的425.89万元股权受让款来源于谢祖华，资金流转路径为谢祖华的母亲将上述借款通过发行人供应商深圳市富贵松科技有限公司（以下简称“富贵松”）的参股股东杨海源转给周金梅母亲，后者再转给周金梅；发行人的产品经理黄丹自谢祖华、发行人财务总监曾敬处受让 34.36%股份，对应股份转让款分别为 639.51 万元、19.17万元，其中黄丹于 2020 年4 月向谢祖华支付的 363.85 万元股权受让款来源于谢祖华，资金流转路径为谢祖华的母亲将上述借款通过发行人供应商富贵松的参股（2）2017 年 12 月，发行人子公司艾格斯特股东苏涛、钟小东分别收到股权转让款 230 万元、154 万元后，均通过现金取款方式将前述款项取出；同日，谢祖华银行账户存入等额现金。（3）2015 年 8 月，发行人增资至4,000 万元，其中发行人创始股东刘志优、发行人现监事会主席王瑞春、发行人股东雷芳燕增资额分别为182.40 万元、167.20 万元和 77.90 万元。现场督导发现，前述三人对发行人增资款中的 164.2440万元、150.55 万元和 77.90 万元来源于谢祖华。改进建议：关注出资资金来源，尤其是普通员工大额出资，是否存在股份代持。"问题六、关于员工股东入股的资金来源于实际控制人申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示：（1）2018 年 12 月，发行人通过员工持股平台深圳立鸿企业管理合伙企业（有限合伙）对员工进行股权激励。其中，发行人的技术主管周金梅作为深圳立鸿企业管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人自实际控制人谢祖华处受让36.96%股份，对应股份转让款为 708.58 万元，其中周金梅于 2020 年 4 月支付的425.89万元股权受让款来源于谢祖华，资金流转路径为谢祖华的母亲将上述借款通过发行人供应商深圳市富贵松科技有限公司（以下简称“富贵松”）的参股股东杨海源转给周金梅母亲，后者再转给周金梅；发行人的产品经理黄丹自谢祖华、发行人财务总监曾敬处受让 34.36%股份，对应股份转让款分别为 639.51 万元、19.17万元，其中黄丹于 2020 年4 月向谢祖华支付的 363.85 万元股权受让款来源于谢祖华，资金流转路径为谢祖华的母亲将上述借款通过发行人供应商富贵松的参股（2）2017 年 12 月，发行人子公司艾格斯特股东苏涛、钟小东分别收到股权转让款 230 万元、154 万元后，均通过现金取款方式将前述款项取出；同日，谢祖华银行账户存入等额现金。（3）2015 年 8 月，发行人增资至4,000 万元，其中发行人创始股东刘志优、发行人现监事会主席王瑞春、发行人股东雷芳燕增资额分别为182.40 万元、167.20 万元和 77.90 万元。现场督导发现，前述三人对发行人增资款中的 164.2440万元、150.55 万元和 77.90 万元来源于谢祖华。改进建议：关注出资资金来源，尤其是普通员工大额出资，是否存在股份代持。实控人及其直系亲属（父母、配偶、成年子女）、董监高及关键岗位人员资金流水核查，关注要点之一： 是否存在与实际控制人、董监高或其他利益相关人员账户混用、除发放工资之外是否与员工银行账户存在异常资金往来、是否存在大额或频繁现金存取款等情形。（1）结合周金梅和黄丹的个人履历、主要工作职责和内容、对发行人的贡献情况，补充披露发行人股权激励对象的选取标准，周金梅、黄丹作为普通员工，其持股比例高于发行人部分董监高及核心人员的原因及合理性，是否与其持股比例相匹配，员工持股平台其他员工的出资来源及其合法合规性、资金流转路径、出资缴纳情况，逐项分析披露是否存在异常情形；（2）补充披露周金梅和黄丹的出资设置上述资金流转路线的原因及合理性，发行人及其实际控制人谢祖华与周金梅、黄丹之间是否存在股份代持或其他利益安排，若不存在，请详细说明认定不存在股份代持或其他利益安排的依据以及是否充分； 改进建议：根据回复，资金流转系由两名员工的出资借款系由实控人打给母亲，再由母亲转给表哥，再由表哥转给员工的父母。这样的流转较为隐蔽，我们通常是核查实控人及其直系亲属资金流水，看到大额资金转给其母亲，其母亲再大额转给表哥，如果这个表哥是一般关系我们可能不会继续追问，但这位表哥是发行人供应商的参股股东，我们可能怀疑与供应商有资金循环，进而追问原因，可能会问出真实原因。核查启示：（1）实控人如与父母有大额资金往来，其父母资金流水应当获取；（2）对于资金流水中出现的大额往来人名、企业名称，建议通过天眼查、启信宝等查一下人名或企业名称，看这个人或企业与发行人是否存在关系；（3）报告期内有出资、分红的，关注所获取的银行账户是否包含出资的记录，以验证账户的完整性；（4）对于发行人普通员工，如本案例中的产品经理、技术主管持股的，且出资额较大的，应当引起关注，获取其出资前后的资金流水。但本案中，资金系从其父母流转而来，基本不太可能获取普通员工父母的资金流水，所以还是要以实控人及其直系亲属流水为突破口。"主要问题：（3）补充披露艾格斯特的历史沿革、股本演变情况，发行人及其实际控制人与苏涛、钟小东之间是否存在股份代持或其他利益安排，若不存在，请详细分析披露认定不存在股份代持或其他利益安排的依据以及是否充分； 改进建议："苏涛系发行人董事、副总经理、钟小东系发行人监事及子公司执行董事，其报告期资金流水在我们获取范围之内，2017年股权置换资金大额取现，实控人账户大额收现。报告期内的大额取现、收现系我们重点关注事项。不难发现。核查启示：关注核查对象账户大额取现，是否对应其他人员账户大额收现。"主要问题：（4）补充披露除上述资金往来外，发行人是否还存在其他实际控制人及其关联方直接或间接与董监高、员工之间的大额资金往来情形，如有，请披露具体情况； （5）补充披露发行人供应商富贵松股东杨海源的基本情况，与发行人及其实际控制人是否存在利益输送等情形，是否存在特殊利益安排； 改进建议：杨海源系实控人表兄，经督导组核查后，项目组核查了其资金流水，不存在利益输送。（6）补充披露发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来。请保荐人、发行人律师及申报会计师核查，说明核查依据、核查过程并发表明确意见。公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其在公司任职的关系密切的亲属、立勤投资的合伙人（包括公司主要核心员工）单笔交易金额大于 1 万元人民币的资金往来；实控人、立鸿合伙及睿赣合伙的合伙人（包括研发人员、销售人员、采购人员、财务人员、生产人员等关键岗位人员）单笔交易金额大于 5 万元人民币的资金往来。"（1）2017 年 11 月发行人分红后，实际控制人谢祖华银行账户在同一天存入现金 8 笔共计 172.52 万元。（2）2018 年 4 月发行人分红后，刘志优等 11 名员工股东向实际控制人谢祖华转账共计 262.60 万元，除雷芳燕的一笔转账未备注交易摘要外，其余均备注为“分红退回”。同期，谢祖华银行账户现金取现 16 笔共计 324.06 万元，刘志优等 11 名员工股东银行账户存入现金共计 303.06 万元。（3）根据第二轮问询回复，谢祖华于 2017 年及 2018 年与员工股东存在资金往来，主要系谢祖华同意将个人分红向发行人其他股东进行二次分配，并使用其自有资金预先垫付。现场督导发现，保荐人首次申报的《保荐工作报告》记录，上述资金往来主要是对已注销的关联方深圳市欣明科技有限公司（以下简称欣明科技）留存收益的分配。（4）根据第二轮问询回复，保荐人获取了发行人实际控制人报告期内全部银行账户的交易流水，获取了董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其在公司任职的关系密切的亲属在报告期内的银行账户资金流水。现场督导发现，保荐人遗漏了前述人员 23 个报告期内有实质交易的银行账户，其中遗漏了实际控制人 3 个报告期内有实质交易的银行账户。（5）根据第二轮问询回复，保荐人对实际控制人单笔超过 5 万元的资金往来进行了逐笔核查。现场督导发现，保荐人未对实际控制人单笔交易金额超过5万元以上的 27 笔资金往来进行核查。（6）根据第二轮问询回复，保荐人按重要性水平对发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其在公司任职的关系密切的亲属、立勤投资的合伙人单笔交易金额大于 1 万元人民币的资金往来逐笔核查。现场督导发现，保荐人未对前述人员单笔交易超过 1 万元的 37 笔资金往来进行核查。改进建议：督导组关注分红前后的大额资金流水、问询回复与《保荐工作报告》有关资金流水的表述进行比较、对问询回复提到的资金流水“全部银行账户”、“逐笔核查”字样的表述较为关注。我们在复核信披和底稿时，也应关注以上事项。（1）补充披露刘志优等员工股东将所获现金分红款转账给谢祖华的真实原因及合理性，并披露历次现金分红股东收到现金分红款后的主要去向，其中股东提现取款的金额及占比，提现取款的合理性和必要性，是否存在股份代持或其他利益安排，若不存在，请详细分析披露认定不存在股份代持或其他利益安排的依据以及是否充分；（2）逐项分析披露刘志优等 11 名员工股东向实际控制人谢祖华转账，以及谢祖华银行账户现金取现、11 名员工股东银行账户存入现金的原因及合理性，11 名员工股东存入现金后的资金流向，是否存在异常情形，说明报告期内 11 名员工股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的资金流水情况，分析披露是否存在异常情形；（3）补充披露谢祖华于 2017 年及 2018 年与员工股东存在资金往来的原因及合理性； 改进建议：根据回复，系实控人与这11名员工之间的利益平衡，11名员工股东要求实控人拿出其他公司部分分红款补偿，实控人觉得不公平，要求员工拿出部分分红款补偿实控人，互相补偿了一些，补偿资金是在分红后，存现和转账形式。不存在代持。主要问题：（4）披露保荐人遗漏前述有实质交易银行账户及未对相关人员资金往来进行核查的原因，是否存在刻意规避核查的情形，前述交易账户的资金流水及相关人员资金往来是否存在异常情形。针对第 4、5、6 问题所列事项，请保荐人、发行人律师及申报会计师严格按照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求进行资金流水核查，切实做到核查程序的规范性、完整性及获取证据的充分性，并就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形、发行人股份权属是否清晰、是否存在股份代持等审慎发表明确意见。请保荐人、发行人律师及申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明对发行人现金分红去向的核查方法、核查范围、取得的核查证据及得出的核查结论，并重点说明保荐人执行的资金流水核查程序是否已获得了充分的核查证据，所获核查证据是否足以支持核查意见，前述资金流水核查程序瑕疵是否影响保荐人前期出具的核查结论，保荐人前期出具的核查意见是否审慎、准确。" 改进建议：（1）账户完整性，目前的方式，①带有关人员前往工农中建交+邮储+发行人周围的股份制银行（比如招商）、农商行、城商行；②各账户之间的转账，交叉比对，带出相关账户；③核实是否包括工资、分红、股权转让等主要交易事项涉及的银行卡；④有关人员的完整性承诺。督导组能够发现这么多有实质交易的账户，应该有其特殊手段。根据问询回复，保荐人项目组陪同主要核查对象前往工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、中国邮政储蓄银行、交通银行、招商银行、平安银行、中信银行、广发银行、光大银行、民生银行、兴业银行、浦发银行、华夏银行、浙商银行、宁波银行、深圳农商行等十八家银行核查其在上述银行的所有银行账户，遗漏了 3 个实控人的有实质交易银行账户和 20 个其他核查对象的有实质交易银行账户。遗漏的账户主要系零星小额交易账户，遗漏账户已在督导期间补充完整，且此次补充核查结论与前次无实质性差异，不存在刻意规避核查的情形。①陪同主要核查对象前往前述十八家银行打印其在上述银行的所有银行账户；②对其银行流水根据金额和重要性水平进行核查分析并对其交易往来的交易对手方、交易背景进行核实；对交易往来金额较大或次数较频繁的交易对手进行梳理，访谈确认其交易金额、背景及原因；③将其资金流水交易对手方与通过公开方式检索的发行人报告期内主要供应商及其股东、发行人的股东、主要客户及其股东、发行人员工（包括报告期内在职员工和离职员工）、发行人关联自然人和关联法人、关联法人的股东进行交叉比对，并对存在人员交叉涉及的相关往来交易背景及原因进行核查分析。（2）纸质银行流水手工录入到excel，存在少量遗漏。督导组发现的“逐笔核查”表述不准确问题，可能就在这里，督导组亲自逐笔比对纸质流水与excel记录，发现有遗漏。我们在复核时，应尽量做到逐笔比对，以防止存在项目组主观遗漏、刻意规避核查。（3）分红资金去向核查程序较为详尽，见附表供参考。"深圳市众实新材料有限公司（以下简称“众实新材”）的唯一股东邹红军系发行人财务总监曾敬的配偶，发行人未将该公司作为关联方进行披露。（1）众实新材的基本情况，包括注册资本、成立时间、主营业务、历史沿革、实际控制人及控股股东等，是否存在为发行人代垫成本费用或利益输送情形；（2）遗漏披露关联方和关联交易的具体原因，未披露该关联方及关联方交易是否属于重大信息遗漏及其依据。请保荐人、发行人律师、申报会计师核查，并重点就关联交易披露的完整性发表明确意见。通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构、查询天眼查、企查查、启信宝，查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》和企业会计准则的规定，确认发行人的关联方及关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资料。4-7 董事、监事、高管人员持股及其它对外投资情况取得高管人员的声明文件，调查高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。调查高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议；核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况，是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。根据问询回复，由于工作疏忽且财务总监调查表中未填写配偶控制的公司，遗漏披露关联方。该关联公司于2016年成立，2019年注销，报告期发行人为该公司提供资金周转，交易总额不高于 5.00 万元。补充披露。核查启示：对于发行人董监高直系亲属的在外任职和投资，主要依赖董监高自行填写的调查表，天眼查、启信宝等查询同名的可查，但身份无法确认。【督导组是怎么查到的？漏披关联方，不知道后续是否会吃函】（1）第三方回款金额统计口径存在不一致的情况，发行人的部分客户回款在 2017 年统计为第三方回款，但 2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月未统计为第三方回款。（2）报告期内发行人第三方回款金额合计 18,019.23 万元，现场督导发现，发行人披露的第三方回款存在遗漏情形。6-8-1 访谈记录（访谈对象包括但不限于公司高管、财务部、销售部、会计师、客户、第三方等）及相关的交通凭证。6-8-5 客户与第三方就代付货款事宜签订的协议，或者出具的委托书、说明、付款确认函。1、结合第三方身份和企业所在的行业性质、业务特点及客户群体，分析第三方代付货款的必要性和合理性。2、了解第三方代付货款的内部控制制度并与管理层访谈，评价内部控制设计及运行的有效性，以及由第三方代付款时，公司确认收入的依据。3、与会计师进行沟通，询问会计师公司第三方代付货款的内控措施是否有效，了解会计师针对第三方代付货款实施的审计程序，以及对销售收入真实性实施的审计程序。4、核查银行资金流水及公司银行日记账，全面梳理代付货款的情况。5、了解第三方与客户之间的业务关系，双方是否存在实质欠款，代付货款是否双方真实意思表示，获取双方关于代付货款的协议。如为第三方与客户间存在债权债务关系，应逐笔核查债权债务关系的真实性。6、对相关第三方和客户进行走访，并获取第三方和客户针对代付货款的确认文件，包括货款性质、金额及发生时间等。7、针对销售收入的真实性，核查相关单据，包括订单、出库单、发货单、运单、签收单及发票等。8、了解相关整改措施，并分析消除第三方代付货款后对公司生产经营的影响。1、说明第三方与发行人、客户，及其实际控制人和控股股东的关系，确认具有合理性。2、公司建立第三方代付款管理的内控措施，并有效运行，披露第三方代付款占营业收入的比例。3、与第三方签订的代付款合同不影响收入确认的及时性、合规性。4、确认第三方代付款事项发生时不影响收入确认的合规性。5、第三方代付款事项已经过第三方事后确认，不影响发行人报告期收入的完整性。6、申报时不存在第三方代付款，并已经规范运行一段时间。" 督导组关注第三方回款统计口径的一贯性、完整性。我们也应当详细了解第三方回款统计口径及是否报告期口径统一、了解如何确保完整性。改进建议：督导组关注第三方回款统计口径的一贯性、完整性。我们也应当详细了解第三方回款统计口径及是否报告期口径统一、了解如何确保完整性。（1）发行人 2017 年关于第三方回款的统计口径同 2018 年、2019 年和 2020年 1-6 月未存在差异的原因及合理性，相关统计口径及信息披露内容是否真实、准确；（2）报告期内各期第三方回款总额（含集团统一付款），不同情形下第三方回款金额，第三方回款是否能与相关销售收入勾稽一致，第三方回款占当期营业收入比例；（3）境内、外收入第三方回款比例，境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性；（4）发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐人、申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等规定进行核查，说明核查过程，并发表明确意见。（1）根据回复，统计口径是一致的，都是系统里登记的客户名称与回款客户名称核对，但由于一是疏忽，一些名称相似的，误认为是回款一致，二是部分客户存在多个名称，如贸易名、注册名，不同国家不同语言也导致名称不一样，误认为回款不一致，三是系统记录的客户名称不准确，非法定名称，导致统计为回款不一致。经重新梳理报告期内第三方回款，与原来差异占收入比例不重大，但金额也在几百万到一千多万不等。核查启示：督导组应该是了解了第三方回款的统计口径，并亲自将系统里的客户名称与回款对象名称比较，发现有多计和少计。可见，督导组重新执行的较多，值得我们现场核查借鉴。"现场督导发现，保荐人存在报送的工作底稿中部分文件与保荐人投行业务管理系统中对应文件的内容不一致等情形；保荐人报送的工作底稿对投行业务管理系统立项和内核流程中的《立项审核反馈意见回复》《内核会议纪要及意见》《内核会后事项落实回复》进行了删减与修改，其中《内核会后事项落实回复》修改较多，删减了项目组对实际控制人与员工股东资金往来、发行人定价机制与销售请保荐人就项目执行过程中是否严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，是否严格执行内部控制制度，是否能有效保证执业质量等进行说明，并对发行上市申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断、审慎发表意见，切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第七条的规定。请发行人律师、申报会计师就是否严格遵守相关法律法规和行业公认的业务标准和道德规范，是否建立并保持有效的质量控制体系等进行自查，审慎履行职责，作出专业判断与认定，切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第八条的规定。改进建议：督导组进场，会将报送的保荐机构内部控制文件（立项、内核相关文件）与投行管理系统文件比对。（1）项目组在报送时，有关文件的问题及回复内容不能增减，我们在复核时需比对；（2）内控文件内容一经上传，不能增删，所以项目组和我们都应谨慎。"1、审核启示：重点问题予以充分关注，在报告、会议中予以体现，且强调留痕，留存相关会议的讨论情况和核查情况。 改进建议：多数回复是写的质控、内核流程，本附件针对执行中关注的主要问题、执行的具体复核程序都详细回复，这就要求质控、内核有留痕底稿支撑。我司的留痕记录可以覆盖质控、内核主要关注问题及复核程序。1、审核启示：关注尽调细节，特别关注执业质量，执业质量问题容易被要求出具专项说明报告。具体要求及回复：泽宇智能问询，要求质控和内核针对对其他名字相近、成立日期相同或相近的供应商的关联关系和资金流水予以充分复核。该项属于采购与供应商下较为细节的事宜，但也被要求详细说明。改进建议：要求能够识别出重大问题中的详细现象并予以关注。关注名称相近、成立日期相同供应商的关联关系和资金流水核查。关联关系通过工商资料、第三方平台；资金流水查看发行人流水时关注。"具体要求及回复：以国光电气为例，在首次问询中，要求保荐机构逐项核查以下事项：（1）招股说明书“概览”中提供的主要财务数据和财务指标是否符合《招股说明书准则》的要求；（2）未按照《审核问答》要求提交信息披露豁免专项核查报告的原因，是否对发行人的信息披露豁免申请勤勉尽责地进行了审慎核查；（3）招股说明书“第一次代持还原”未明确披露代持具体情况；（4）发行人实际控制人为法人，未按照《科创板招股说明书》的要求披露实收资本及主要生产经营地等信息；（5）招股说明书第五节与第六节中关于公司核心技术人员数量的内容披露不一致；（6）未按照《科创板审核问答》的要求，披露核查主要依靠核心技术开展生产经营的具体情况；（7）未按照《科创板审核问答》的要求，披露核查员工持股计划的具体情况；（8）未按照《招股说明书准则》第五十一条和五十二条的要求披露产能、产量、销量情况、报告期内采购产品、原材料、能源或接受服务相关价格变动趋势；（9）未按照《招股说明书准则》第六十九条的要求披露产品（或服务）特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等影响因素及其变化趋势及对发行人未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生的具体影响或风险；（10）未按照《招股说明书准则》第七十六条的要求披露对应研发项目的整体预算、费用支出金额、实施进度等情况。 改进建议：对于法规、信息披露要求、数据勾稽复核等予以关注复核，熟悉法规规定、审核动态，从而识别出哪些该披未披，哪些该披披错。问题：针对项目组对存货及存货跌价准备的相关核查工作，请保荐人、申报会计师相关内核及质控部门说明已履行的质量把关工作及相关结论。保荐人内核及质控部门针对项目组对存货及存货跌价准备的相关核查工作的充分性和有效性履行了以下质量控制工作：2020 年 5 月 19 日至 2020 年 5 月 22 日，保荐机构内核部门及质控部门对国科恒泰首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了现场核查，在质量控制报告的问题 3 中，关注了以下事项：（1） 存货余额逐年增加、存货周转率低于同行业的原因及合理性；（2） 过期及临期产品的情况，期后价格变动趋势以及对应的返利政策，存货跌价准备计提的充分性；（2） 查阅了各类存货的库龄情况并复核了项目组对于计提跌价准备是否充分的分析；（3） 查阅了存货明细以及过效期、近效期的存货及对应供应商的退换货政策，复核了主要供应商退换货产品相关分析；（4） 查阅了项目组与会计师的存货监盘记录以及长期寄售存货的函证文件；（5） 查看了项目组与发行人财务总监关于存货相关问题的访谈记录；（6） 走访了发行人北京批发仓，查看了仓储控制系统和存货存放，了解发行人日常存货管理情况。"内核部于 2020 年 6 月 1 日组织实施了问核程序，并于2020 年 6 月 2 日召集保荐承销及并购重组内核委员召开了内核会议，因创业板注册制改革，2020 年 7月 8 日再次召开内核会议。（1） 发行人存货的库龄情况；对于发行人有效期限较长的高值医用耗材，是否存在出现新产品进行替代的风险及处理措施；（1） 医用耗材的有效期限及替代风险和存货减值风险；（2） 发行人存货周转率普遍低于发行人经销商周转率的原因；并对发行人存货周转率低于同行业的进行风险提示；（3） 发行人所代理的产品中截至 2019 年底尚未使用退换货的额度及退换货条件；（4） 补充披露发行人无法满足供应商年度采购额度可能带来的风险。（1） 查阅了发行人存货库龄结构情况、存货效期分类情况；复核了效期及替代风险和存货减值风险的分析；（2） 了解带量采购目前的实施情况，讨论带量采购可能带来的影响，并关注招股书中关于相关风险的提示；（3） 查阅了发行人主要产品存货周转率与其经销商存货周转率的对比情况；复核了其合理性分析；关注招股说明书中关于存货管理的风险提示；（4） 查阅了波士顿科学、美敦力、贝朗医疗三个品牌的存货过效期金额、发行人尚未使用的退换货额度、并复核了主要供应商退换货产品相关分析；（5） 抽查了发行人主要供应商退换货主要政策文件；（6） 关注了招股说明书中关于供应商年度采购额无法满足的相关风险提示。人工归集：年初排好当年的研发计划，人员安排，后续实际执行中就将该人员的工资归集入相应项目折旧归集与分摊：年初排好当年的研发计划，设备使用计划，将对应使用的设备折旧归集到项目中。水电归集与分摊：老厂有两个水表，其中一个生产与研发共用，公司根据历年生产用水与研发用水测算一个比例（其中生产用为95%，研发用为5%）每月分摊。汇总后的研发用水电总额根据当月各项目的折旧比例分摊。长摊归集：微生物及磨粉车间装修工程费用摊销，根据实际生产情况，按1：2比例在制造费用与管理费用中分摊费用。研发项目耗费工时/8小时/当月天数其他研发费用归集：按照各项目领料金额占比进行分摊。1、说明对发行人现金分红去向的核查方法、核查范围、取得的核查证据及 得出的核查结论（1）核查范围 报告期内除深创投、红土智能、红土光明、宝安区产业基金（国有企业/国 有控股企业）外的发行人所有股东现金分红去向。 ①取得公司股东大会决议、上述核查股东的银行账户资金流水，通过比对、 复核，确认所有分红均按决议约定进行分配；（按规定分红） ②核查股东分红资金流出的交易信息，若是转账给自己名下的其他账户，则 穿透至其他账户核查该笔资金流向；（穿透资金流向） ③将所有股东分红资金流出的交易对手方与通过公开方式检索的发行人报 告期内主要供应商及其股东、主要客户及其股东进行比对，确认两者不存在重叠的情形；（比对主要客户、供应商及其股东） ④按核查股东资金流水重要性水平，录入资金流水信息，通过账户间透视追 踪其资金最终流向，结合交易对手方信息，访谈相关股东了解其资金用途，视资金流水重要性水平让核查股东提供相应的辅助证据（如理财截图、购房合同、借款协议等）；（访谈了解资金最终用途） ⑤对核查股东的资产进行画像，结合其理财余额、银行存款余额、购房合同、 借款合同等，估算核查客户的资产价值，与其工资、奖金、分红进行比对，核查是否存在大额资金流失情形。（匹配大额资金）经核查，保荐人、申报会计师和发行人律师认为：根据各股东（除深创投、76 红土智能、红土光明、宝安区产业基金外）提供的银行卡资金流水及访谈了解其 资金用途，公司股东分红主要用于投资理财、购买房产、家庭消费、归还贷款或欠款等情形。经核查公司上述股东银行流水的交易对手方，并与公司主要客户及 其主要人员、主要供应商及其主要人员进行比对，确认两者不存在重叠的情形， 公司股东不存在使用分红资金体外垫付成本或费用的情形。
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