中国基金报记者 方丽 陆慧婧
基金行业又迎来一个重磅级文件。
8月17日晚间，中国基金业协会发布了《公开募集证券投资基金管理人及从业人员职业操守和道德规范指南》（以下简称《道德规范指南》），这是首次针对基金公司及其从业人员的此类指南，引起行业关注。
据悉，此举是为深化“合规、诚信、专业、稳健”的基金行业文化理念，保护基金份额持有人的合法权益，规范公开募集证券投资基金管理人及其从业人员的职业行为。《道德规范指南》全文共五章，具体包括总则、基金行业职业道德规范、内部管理、自律管理和附则。
业内人士表示，此前行业内出现过一些有违从业人员职业操守和道德规范的事件出来，而此次指南更规范从业人员职业行为，促进行业健康、稳健、持续发展。
推出《道德规范指南》
据基金业协会的起草说明显示，良好的企业文化和较高的职业道德水平是行业持续健康发展的根基。
为打造素质过硬、作风优良的从业人员队伍，有必要结合行业特点形成内容完备、操作性强的自律规则，对基金从业人员职业行为进行规范和引导，增进认知认同，增强行动自觉，推动构建有特色的企业文化和行业文化，共同营造良性的行业发展生态环境。
此次《道德规范指南》的起草思路主要是四个方面内容：
一是统一规范机构和从业人员职业道德行为，构筑全面道德防线。《道德规范指南》以“维护基金份额持有人利益”为核心和主线，对机构和从业人员在执业过程中的道德操守、行为准则等内容进行统一规范，同时，除法规规定外，也涵盖了更高的自律性道德要求，因违反社会公德、家庭美德、社会公共秩序等对公司和行业声誉造成严重影响的行为，也在本指南中明确了相关管理措施。
二是聚焦行业重点领域进行细化规范，提高《道德规范指南》针对性和操作性。针对行业投资、研究、交易、信息披露、宣传推介、运营、投资者适当性、反洗钱以及信息技术管控等方面，根据相关法规要求以及行业实践，从机构和从业人员两个角度进行细化规范，保证执行层面的有效落实。
三是强调考核评估，发挥行业榜样力量。规定机构应当将员工道德规范遵守情况纳入考核体系，对员工职业道德遵守和履行情况进行考核评估，奖优惩劣相结合，针对严格遵守职业道德以及严重损害行业声誉的行为，明确处理措施，增强职业荣誉感。
四是兼顾原则性和实践性。《道德规范指南》既涵盖基金管理人和从业人员在职业道德方面的原则性要求，同时兼具可操作性的职业行为规范，为提高机构和从业人员的职业素养提供总体引导和切实可行的实践要求。
《道德规范指南》全文共五章，具体包括总则、基金行业职业道德规范、内部管理、自律管理和附则。基金君针对其中一些要点做出分析。
要点一：防范利益冲突与利益输送
《道德规范指南》规定，基金管理人及从业人员应当时刻以保护基金份额持有人利益为根本出发点，尽力避免和防范利益冲突。当利益冲突发生时，应当优先保障基金份额持有人的利益。
基金管理人应当依法合规运用基金财产，根据相关规则和基金合同收取或列支费用；基金管理人和从业人员不得利用基金财产为基金份额持有人以外的人牟取利益。
基金管理人应当建立、健全关联交易、公平交易等各项制度，制定并完善关联方识别、关联交易价格确定等事项的标准和流程，不得向第三方输送利益，不得在不同资产组合之间输送利益。基金管理人应当公平对待所管理的不同资产组合，通过集中交易、公平交易等制度，确保不同资产组合获得平等的投资、交易机会。基金管理人应当加强对从业人员的利益冲突管理，建立并完善相关制度。
基金从业人员不得利用职务之便为自己或他人获取不当利益。基金从业人员应当严格遵守法律法规有关兼职的规定，禁止违规从事营利性经营活动，违规兼任可能影响其独立性的职务或者从事与所在机构或者投资者合法利益相冲突的活动。
点评：此前基金行业确实存在一些违规的案例，如近两年出现的基金经理老鼠仓问题、利益输送等，如部分基金公司曾因为廉洁防控机制不完善等问题而被通报等。此次《道德规范指南》明确规定，更能帮助每一名从业人员树牢廉洁从业意识，切实杜绝输送或谋取不正当利益等违法违规行为。
要点二：基金公司应建立严谨的研究工作流程
《道德规范指南》中写道，基金管理人应建立科学、有效的研究方法和严谨的研究工作流程，加强研究对投资决策的支持，防止投资决策的随意性。研究部门主导负责投资对象备选库的建立、维护，以形成对投资的支持和制约。
投资研究人员在开展投资调研工作中，应当理性专业、谨慎勤勉，制定科学的调研计划，周密准备、精心安排、全面了解、深入分析，通过对事前、事中、事后以及调研报告的撰写等各个环节的把控，提升调研质量；应当充分发挥买方作用和价值发现功能，谦逊务实、敬畏市场、尊重企业家精神，通过审慎调研摸清市场运作规律与机理，消除信息不对称，挖掘、识别优秀企业；应当从投资者利益出发，自觉防范利益冲突与利益输送，遵守廉洁从业相关规定，避免商业贿赂行为，在调研过程中不得直接或间接接受礼金、旅游服务等各种形式的利益；应当严格遵守内幕交易防控制度，对内幕信息不打探、不泄露、不利用，根据法规及公司要求做好研究报告的管理、保存和使用；杜绝联合上市公司等机构利用信息优势操纵市场等行为。
研究员在向基金经理提供投资建议时，应具有充分的事实和数据支持，作出客观、专业的独立分析判断，不凭主观臆断，不盲从，严禁在他人的授意或干扰下提供虚假的研究信息或意见建议。
点评：事实上，近期，深圳证监局在日常监管中也基金公司投资研究合规风险。
在深圳证监局最新发布的一期《证券期货机构监管通讯》(2021年第5期)中提及，个别基金公司在投资决策合规管控方面存在缺失。一是股票出入库管控不严，未按照制度要求履行必要的股票出入库合规、内控审核程序；股票入库缺少必要的内部或外部研究报告支持。二是投资决策缺少研究支持，部分重要投资缺少详细的研究报告和风险分析支持，以及存在投资研究决策记录缺失的情况。三是投资集中度管控粗放，公司未根据股票库类别赋予基金经理差异化的股票投资比例权限；对基金经理投资于单只股票的比例上限均设置为9.5%，极易引发投资集中度过高的风险。四是通讯工具管理不严，在使用智能手机柜的情况下，存在个别基金经理的手机保管记录缺失、个别投资交易人员手机保管记录长期空白或在交易时间未上交手机的情况，且公司监察稽核部门长期未发现上述问题，公司内幕信息管控部分失效。
深圳证监局表示，上述情况暴露出个别公司投资决策机制不健全，亟待进一步提升合规管控水平和能力。各公司应高度重视，切实加强投资交易管控，牢牢守住合规底线。
要点三、不得对基金经理在授权范围内的投资进行干预
《道德规范指南》规定，基金管理人应明确投资决策流程与授权管理制度，明确界定投资决策委员会、投资总监、基金经理等各投资决策主体的职责和权限。投资决策委员会和投资总监等管理机构和人员不得对基金经理在授权范围内的投资活动进行干预。
基金经理应严格遵守法律法规和基金合同的有关规定，在授权范围内自主决策，审慎规范、勤勉尽责地管理基金，为投资者谋求最大利益。投资决策应有充分的投资依据，严禁利用内幕信息作为投资依据，超出授权范围的投资，应当按照公司制度履行批准程序，确保投资行为依法合规。
点评：此前有基金经理私下曾提到，包容的投研氛围非常重要，每个基金经理都有其过往擅长的研究领域和自己的投资风格，如果基金公司是自上而下的“一言堂”，并不利于基金经理做好投资。《道德规范指南》中提到“投资决策委员会和投资总监等管理机构和人员不得对基金经理在授权范围内的投资活动进行干预。”，也正是保证了基金经理的独立决策权。
要点四、健全系统安全管理，加强信息管控
《道德规范指南》中强调，基金管理人应当依据相关规则制定有关信息传递和信息保密的制度，并采取有效措施，防止未公开信息在公司及子公司之间、或不同业务之间的不当流动，防范内幕交易和利益输送行为。
基金管理人应完善网络隔离、用户认证、访问控制、变更控制、数据加密、数据备份、数据销毁、日志记录、病毒防范和非法入侵检测等安全保障措施，保护经营数据和客户信息安全，防范信息泄露与损毁。
基金从业人员应按规定谨慎保管、处置和传递密级信息、认真落实各项信息保密措施，不得泄露任何基金份额持有人资料和交易信息，不得泄露因工作便利获取的内幕信息或其它未公开信息，不得泄露在执业活动中所获知的各相关方的信息及所属机构的商业秘密，更不得利用上述信息为自己或他人及任何机构谋取不正当利益。
点评：此前，基金业协会下发的《纪律处分决定书送达公告（李某明）》，以及北京西城区人民法院的刑事判决书——《李某明职务侵占一审刑事判决书》中提到，1991年8月26日出生的李某明，曾担任北京一家基金公司运营部TA主管。在2019年2月18日，李某明根据公司轮岗安排暂时从事清算工作期间，利用独立操作资金清算与管理系统的时机，从公司直销清算账户中划转10万元的沉淀利息至个人名下银行账户。
这一直接构成了《基金法》第二十条第三项规定“利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的人谋取利益”的行为。同时，因涉嫌犯职务侵占罪李某明于2019年3月13日被羁押。期间其家属于2019年3月22日向公司退赔人民币10万元。
这一违法行为之后也遭到监管层在机构监管通报中批评，金融行业的系统安全及信息安全值得基金公司高度重视。
要点五、强调员工聘用期需要进行背景调查
《道德规范指南》中指出，强化员工背景调查基金管理人在任命高级管理人员或聘用员工之前，应当加强员工职业道德背景调查工作，深入了解拟聘任人员的过往履历、职业道德、个人品德及违法违规记录等情况，针对基金经理等关键性岗位人员应建立专门的评估机制，选拔符合公司业务发展及行业发展需求的优秀人才，降低从业人员可能存在的职业道德风险。
点评：《道德规范指南》中将“加强员工职业道德背景调查”放在第三章“内部管理”之中，此前，弘毅远方基金曾出现上任不到2个月的总经理被董事会免职的情况，时任总经理李湧称，彼时，弘毅投资代表袁兵通知其不再担任总经理职务。且不做任何解释，安排人员强制收走办公电脑，所有系统、账户、邮箱权限全部被取消，门禁卡也已失效。之后，弘毅远方基金公司对外发布关于高级管理人员变更的公告，免去其总经理的职务，由公司副总黄薇薇接任总经理，间接回应了近期公司的人事地震。
事实上，这也从侧面反映出此前部分基金公司在高管任命时不够严谨，没有进行详细的背景调查，因而出现总经理频繁变更的情形。
《道德规范指南》中称，基金管理人对从业人员进行考核时应当将员工职业道德遵守情况纳入考核体系，设置职业道德考核指标及评分权重，对员工职业道德规范遵守情况、履行职业道德职责情况进行考核与评定。基金管理人应当建立切实可行的奖优惩劣制度，针对职业道德相关的各类情形制定具体的处理措施。对于在执业过程中严格遵守职业道德规范、发现或主动采取措施避免公司业务经营及行业声誉遭受损失的员工，公司应给予奖励与表彰。
对于员工在经营管理活动、执业行为中违反职业道德的情形以及严重违反社会公德、家庭美德、社会公共秩序，造成不良影响的行为，公司应当将其纳入惩戒体系，根据具体情况给予相应的问责和处分，对于严重损害投资者利益或者损害行业声誉的行为应当从重处理。对于员工因违反职业道德规范而不当获利或给公司造成经济损失的，公司有权根据相关规则要求员工进行赔偿。
点评：去年4月30日，证监会曾发布2020年第7期机构监管情况通报。通报中提到一起公司高管怠于履职、未能恪守职业道德的情况：国开泰富基金原总经理杨波工作时间处理个人事务，前往其他基金管理人办公区与其高管发生言语冲突，未能恪守职业道德和行为规范，该事件损害了基金行业的形象。同时，其担任公司公募基金及专户产品投委会主任委员期间，缺席投委会会议，怠于履职，对公司内控制度缺失负有管理责任。2019 年 11 月，北京证监局对其采取认定为不适当人选的监管措施。
这一起案例也是过往部分从业人员违反职业道德的例子，未来应该引以为戒。
要点七、针对不同产品进行公平合理的收费
基金管理人在开展业务过程中，应当根据法律法规及行业情况，针对不同产品设定合理、公平、科学的基金费用结构和费率水平；及时、准确、完整地披露基金产品的费用信息，在费用计提标准、计提方式和费率发生变更时，及时进行披露，接受行业及公众对费用合理情况的监督；努力提高客户服务水平，为社会提供高质量的资产管理服务。
基金从业人员应当公平、合法地开展业务，按照基金合同、招募说明书等法律文件的规定收取相关费用，不得收取其他额外费用；未经招募说明书载明，不得对不同投资者适用不同费率，自觉抵制无序竞争行为。
点评：目前，基金公司对多只基金产品设置了A、C两类份额，相比收取认申购费的A类份额， C类在购买阶段均不收取费用，只在持有期间收取销售服务费，两类份额适合不同的投资者。不少基金公司也曾发布公告下调基金管理费率。
包括互联网、银行等代销渠道在内也对基金销售给予费率优惠，努力提高客户服务水平。
要点八、深入落实投资者适当性管理
《道德规范指南》中称，要深入落实投资者适当性管理，其中全面深入了解投资者（KYC）、科学、合理进行产品和服务的风险评级，做好投资者适当性匹配，并充分告知及风险揭示，持续跟踪服务、回访及投诉处理。
尤其是在最后一点强调，基金管理人应树立“以投资者为中心”的服务理念，加强对投资者的持续跟踪服务，制定投资者或产品、服务信息变化后调整投资者分类、产品或服务评级以及适当性匹配意见等的操作程序和工作要求，持续完善投资者适当性制度。同时应建立健全普通投资者回访、投资者投诉处理制度流程，及时了解投资者诉求、准确记录投诉问题并妥善处理，核查跟踪异常情况，切实保障投资者合法权益。
基金销售人员应及时提醒投资者更新相关信息及风险测评情况，当投资者风险承受能力或产品、服务的风险评级发生变化导致投资者所持产品或者服务风险不匹配的，销售人员应及时将不匹配情况告知投资者，并给出新的匹配意见。基金销售人员应按相关规定做好投资者回访及投诉处理工作。
点评：基金管理人应树立“以投资者为中心”的服务理念，在面向投资者销售的每一个环节都要做好，持续完善投资者适当性制度，切实保障投资者合法权益。
要点九：培育长期投资、价值投资、责任投资理念
基金管理人和从业人员应当从行业根本价值和社会长远需求出发，坚持“长期投资、价值投资、责任投资”理念。基金管理人应当建立长效激励机制和制度安排，不得短期激励、过度激励；鼓励基金管理人践行ESG投资策略，关注环境、社会责任和公司治理因素，积极建立ESG投资的长效机制。
基金管理人应当注重员工公益理念培植，鼓励员工积极参与普惠金融、扶贫助学、投资者教育以及其他公益性活动，倡导机构和从业人员承担更多的社会义务和责任。
基金管理人应当倡导“绿色办公、低碳生活”的理念，营造节能降耗的良好氛围，降低公司运营成本，保护和改善环境。
基金管理人应当树立“以人为本”的经营理念，关心关爱所在机构的员工，增强员工的归属感、安全感和获得感。
点评：此处尤其提及鼓励基金管理人践行ESG投资策略，关注环境、社会责任和公司治理因素，积极建立ESG投资的长效机制，显示出对ESG投资的重视程度，也值得投资者关注。
要点十、严格管理公开发表言论
基金管理人应当建立对外公开发表言论的制度和流程，规定可以对外发表言论的人员、审批流程、审核内容、监测机制等，并根据具体业务的变化对制度流程不断修订完善；加强对外言论规范的培训，定期或不定期对公司及从业人员的对外言论情况进行监督检查和监测，发现问题及时处理并整改。
基金从业人员在公开媒体上发表与业务有关的文章、接受媒体采访、参加各种公开的宣传活动，应当严格遵守法律法规要求及公司内部有关规定。基金从业人员不得擅自代表公司对外发表有关言论、接受采访，或以公司名义参加与业务有关的各种公开宣传活动；不得以个人身份发表与公司业务相关的外部言论。
点评：此前某基金公司专户投资经理曾因在其微信朋友圈劝客户赎回其管理的基金，尽管该消息发布不足半小时就已删除，他本人依旧遭到公司处罚。
事实上，作为重要的机构投资者，为了避免对市场产生影响，基金公司对外发布言论都需要经过合规部门审核。
