【导读】证监会发布《上市公司信息披露管理办法》，自2025年7月1日起施行
3月28日，中国证监会官网发布《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信披办法》），自2025年7月1日起施行。中国证监会在修订说明中表示，本次《信披办法》修订的内容较多，有些方面变动较大。《信披办法》定于2025年7月1日起正式施行，上市公司2024年年报披露继续适用修订前的《信披办法》。中国证监会在2007年1月发布《信披办法》，2021年3月为落实新的《中华人民共和国证券法》进行过一次修订，但近年来随着注册制全面落地，各方对上市公司信息披露质量提出更高要求，监管实践也面临一些新情况和新问题。中国证监会表示，本次修订《信披办法》对相关规则内容进行了优化完善，进一步提升了规则的科学性、系统性。中国证监会介绍，本次《信披办法》主要修订的内容，首先是吸收了近年来信息披露监管的实践经验。具体来看，一是强化上市公司风险揭示要求。《信披办法》要求，上市公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。公司上市时未盈利且上市后也仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司的影响。二是明确行业经营信息披露要求。《信披办法》要求，上市公司应当结合所属行业特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，便于投资者合理决策。三是明确非交易时段发布信息的要求。《信披办法》要求，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。四是确立暂缓、豁免披露制度。《信披办法》要求，明确信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。五是《信披办法》规定上市公司按照证券交易所的规定，发布可持续发展报告。本次《信披办法》的主要修订内容，包括强化对部分重点事项的监管。具体来看，一是增加对上市公司信息披露“外包”行为的监管要求。《信披办法》要求，上市公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或机构，咨询信息披露文件的编制、公告等事项。中国证监会称，为了防范可能出现的保密风险，《信披办法》明确除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，上市公司不得委托其他公司或机构，代为编制或审阅信息披露文件。二是优化重大事项披露时点。《信披办法》将披露时点由“董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时”修改完善为“董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时”。三是完善履行披露义务的公开承诺主体范围。《信披办法》要求，除上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员外，新增收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方为公开承诺主体。中国证监会介绍，本次《信披办法》的修订落实了新《中华人民共和国公司法》的要求，调整了有关上市公司监事会、监事信息披露的相关规定。具体来看，一是删除有关上市公司监事的规定。据悉，由于信息披露义务人除了上市公司及其董事、高级管理人员以外，还包括股东、实际控制人、收购人等，其中有的主体不是上市公司，现有法律、行政法规并未强制要求其取消监事会，因此在个别条文中仍保留有关监事的规定。二是明确审计委员会对定期报告编制的监督方式。《信披办法》要求，审计委员会既在董事会决议前对财务会计报告进行事前把关，同时审计委员会成员作为董事也在董事会审议定期报告时进行事中监督。三是将原有关监事会的义务与责任，适应性调整为审计委员会的义务与责任。此外，根据新修订的《中华人民共和国行政处罚法》和国务院《关于进一步贯彻实施〈中华人民共和国行政处罚法〉的通知》，针对《信披办法》的处罚金额上限调整至十万元。正在研究起草《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》2024年12月27日至2025年1月26日，《信披办法（征求意见稿）》向社会公开征求意见，主要意见及吸收采纳情况包括：关于对上市公司信息披露“外包”行为的监管规定、关于信息披露暂缓、豁免披露制度。其中，关于信息披露暂缓、豁免披露制度，有意见提出公开披露的信息披露事务管理制度中，不便于详尽描述暂缓、豁免的相关内容，建议《信披办法》第三十一条信息披露管理制度中删去“信息披露暂缓、豁免制度”。中国证监会表示，经研究，信息披露暂缓、豁免管理制度属于信息披露事务管理制度的组成部分，目前中国证监会正在研究起草《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，对信息披露暂缓、豁免作出具体规定。中国证监会称，为做好规则之间的衔接，《信披办法》增加信息披露暂缓、豁免披露制度的原则性规定，并未强制要求上市公司详尽描述暂缓、豁免的相关内容。《上市公司信息披露管理办法》已经2025年2月28日中国证券监督管理委员会2025年第2次委务会议审议通过，现予公布，自2025年7月1日起施行。
主席 吴清
2025年3月26日
制作：舰长
审核：许闻
