【导读】国风新材拟购买金张科技58.33%股份，并发行股份募集配套资金不超过3.51亿元
4月2日晚间，国风新材一口气发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等40多份公告。主要讲了两件事：一是拟购买太湖金张科技股份有限公司（以下简称金张科技）58.33%股权，交易价格为7亿元左右；二是拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过3.51亿元。国风新材是合肥市属国有上市新材料企业，今年以来公司股价上涨近15%，本周4月1日大涨9.93%，4月2日下跌1.19%，最新报收5.80元/股。事实上，去年12月，国风新材曾发布过关于金张科技58.33%股权收购的相关交易预案，但当时公司并未披露标的公司的股权交易对价、财务数据等信息。今年4月2日晚间国风新材披露的交易草案较之前预案有所调整，包括：原交易对方苏璿退出本次交易，不再以其持有的金张科技0.48%股份继续参与本次交易；交易对方施克炜、孙建、陈晓东及太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）在原转让份额基础上，增加转让金张科技合计0.48%股份。具体来看本次交易，公告称，国风新材拟通过发行股份及支付现金方式向施克炜等10名交易对方购买其合计持有的金张科技4626.38万股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为58.33%）。本次交易完成后，金张科技将成为上市公司的控股子公司。公告显示，以2024年12月31日为评估基准日，选用收益法评估，金张科技100%股权的评估值为12.13亿元，增值率为128.11%；确定标的资产即金张科技58.33%股权的交易价格为7亿元左右；其中股份支付金额为3.64亿元，占比为52%；现金支付金额为3.36亿元，占比为48%。与此同时，本次交易中，国风新材拟向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司（以下简称产投集团）在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.51亿元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。据了解，本次发行股份购买资产的发行价格为5.14元/股。本次交易还有业绩承诺、补偿安排及超额业绩奖励。具体来看：一是金张科技2025年度实现的净利润不低于8510万元；二是金张科技2025年度与2026年度累积实现的净利润不低于1.83亿元；三是金张科技2025年度、2026年度与2027年度累积实现的净利润不低于3.01亿元。国风新材表示，本次发行股份募集配套资金认购方包含产投集团，产投集团系上市公司控股 股东。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。国风新材也强调，本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为产投集团，上市公司的实际控制人均为合肥市国资委。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。关于交易带来的影响，国风新材称，标的公司金张科技自主研发并掌握了功能性涂层复合材料生产核心技术，专业从事消费电子、新型显示、大规模集成电路等领域用功能性涂层复合材料的研发、生产和销售。本次交易完成后，国风新材将实现对金张科技的控制并表和产业整合，有利于上市公司在产业布局、产品结构等方面实现协同优势，有效推动双方在新材料领域构建产业链优势互补、价值链共建共享的良好格局。公告也披露了金张科技经审计的财报，其显示，2023年及2024年，该公司实现营业总收入分别为5.75亿元、6.56亿元；归母净利润分别为4091.99万元、7218.77万元。记者还了解到，金张科技在2020年一度向创业板发起过冲刺，但当年12月，金张科技主动向深交所申请撤回了首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件，深交所因此终止了对金张科技的IPO审核。资料显示，国风新材是合肥市属国有上市新材料企业，1998年11月在深交所上市。公司深度聚焦高分子功能膜材料、光电新材料、聚酰亚胺材料、绿色环保木塑新材料、新能源汽车轻量化材料等五大产业，是集研发、采购、生产、销售完整体系于一体的国家高新技术企业。从财务状况来看，近几年国风新材盈利情况表现不佳。2022年、2023年、2024年分别实现营业收入24.60亿元、22.35亿元、23.14亿元；归母净利润分别为2.30亿元、-2863.42万元、-6972.25万元。从股价表现来看，去年7月国风新材一度跌至2.98元/股，但此后展开了一轮强势反弹，去年12月在交易预案发布后，公司股价连续涨停，曾涨至8.38元/股，然而后续调整幅度也非常大。今年以来，该股呈现震荡向上的走势，4月1日大涨9.93%，4月2日下跌1.19%，最新报收5.80元/股，年初至今涨幅达到14.62%，最新总市值为52亿元。编辑：江右
