2017年以来，润邦股份(002483)为布局危废处理产业，一步步收入了湖北中油优艺环保科技有限公司（下称“中油优艺”）股权。
拟实现100%控股
1月31日因筹划重组停牌的润邦股份，终于2月20日晚间披露了交易预案。
润邦股份拟作价9.9亿元，向王春山等合计9名交易对方以发行股份的方式购买其合计持有的中油优艺73.36%股权。按发行价格为3.72元/股测算，本次公司拟发行股份数为2.66亿股。
本次交易前，润邦股份下属并购基金南通润普环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）（下称“润浦环保”）直接持有中油优艺26.64%的股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有中油优艺73.36%股权，其控制的润浦环保持有中油优艺26.64%股权，合计控制中油优艺100%股权。
据本次交易的初步方案，交易对方之一王春山预计在交易完成后成为上市公司持股5%以上的股东；交易对方中的中新兴富、兴富优文和兴富艺华为同一实际控制人控制的企业，预计在交易完成后其合计持有的上市公司股份将超过5%，因此本次交易预计构成关联交易。
本次交易完成前，公司实际控制人吴建合计控制上市公司2.94亿股股份，占总股本的43.71%。
交易完成后，按照标的资产的预估作价、发行股份购买资产发行价格初步计算，本次交易完成后上市公司股本总额共计9.39亿股，吴建合计控制上市公司股份占总股本的31.31%，仍为实际控制人。
根据双方签立的对赌条款，王春山承诺标的公司2019年度、2020年度和2021年度（业绩承诺期）经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）（下称“实际净利润”）累计不低于4.8亿元。
据披露，根据未经审计的财务报表，中油优艺2018年度实现营业收入3.63亿元、扣除非经常性损益后净利润5930.7万元。
润邦股份表示，公司自2015年开始布局节能环保领域，已经通过外延式并购及投资参股方式切入多个节能环保细分领域。本次并购标的中油优艺专注于工业危险废弃物及医疗废弃物减量化、无害化处置，为企业提供环保领域的一站式综合服务。
中油优艺作为全国性的危废处理企业在全国各地拥有全资及控股子公司共12家，其业务范围覆盖湖北、江苏、河北、山东、辽宁、湖南、贵州7个省份。截止本预案摘要签署日，中油优艺已具备危废处理能力20.58万吨（其中，危废焚烧11.5万吨、综合处置6万吨、医废3.08万吨）；在建项目新增危废处理能力6.5万吨（其中，危废焚烧5万吨、综合处置1.5万吨），在危废处理领域具备一定的地域及产能优势。
通过本次交易，上市公司环保业务板块将拓展到危废处置领域，进一步完善上市公司在节能环保领域的战略布局，助力上市公司早日打造成专业的环境方案服务商。交易完成后，上市公司可吸收中油优艺危废处置领域的成熟的运营、管理团队及管理经验，整合先进技术工艺，进一步夯实和完善上市公司在危险废物处置业务领域的布局，提升上市公司在危废废弃物处置领域的市场地位、增强行业内竞争能力，更好的实现上市公司战略转型，提升核心竞争力和持续经营能力。
对赌业绩堪忧
在本次交易前，2017年6月，润邦股份通过润浦环保收购了中油21.16%股份。彼时，标的资产承诺2017年至2019年净利润不低于0.6亿元、0.9亿元、1.2亿元。
时隔不到一年，2018年4月19日润邦股份发布公告称，润浦环保拟再以现金9079.94万元收购中油优艺7.76%的股份，将合计持股比例提升至28.92%。
润浦环保取得中油优艺21.16%股权时，中油优艺整体估值为10.8亿元（已考虑取得环评的在建项目），而二次取得中油优艺7.76%股权时整体估值为11.7亿元，不足一年，两次交易整体估值相差0.9亿元
此外，在二次股权收购中，润邦股份交易对手方承诺2018年度至2020年度合并报表中净利润为0.9亿元、1.3亿元、1.6亿元，三年业绩承诺累计3.8亿元。而此前，中油优艺承诺的2017年0.6亿元净利润，仅完成了659.22万元。
对此，润浦环保无意外收到监管层问询，要求公司说明润浦环保取得中油优艺7.76%股权的定价依据，收购价格与账面价值的差异情况，并说明中油优艺2017年实际净利润与业绩承诺存在较大差异的原因、合理性，以及上市公司针对业绩补偿事项拟采取或已采取的措施。此外，要求公司结合中油优艺最近一年一期的财务数据情况、行业发展趋势、业务开展情况、在手订单、2017年度的业绩实现情况等，说明上述业绩承诺的确定依据，业绩承诺的合理性和可实现性。
