3月18日，主业为餐饮服务的ST云网(002306)发布公告称，公司拟以3.00元/股的价格向罗渤信息发行股份及支付现金购买其持有的库茂机器人100%股权。同时，拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金。
3月26日，ST云网收到深交所发出的重组问询函。在问询函中，深交所要求ST云网详细说明公司控股股东、实际控制人是否与交易对方存在关联关系、交易预估值的确定依据、库茂机器人是否具有持续盈利能力等。
某券商机械行业首席分析师对证券时报·e公司表示，库茂机器人主要做工业机器人代理销售和系统集成，从财务数据中可以看出其行业地位如何，这种并购在行业内关注意义不大。
拟跨界机器人领域
3月18日，ST云网发布公告称，拟向上海罗渤信息科技有限公司（简称：罗渤信息）发行股份及支付现金购买其持有的上海库茂机器人有限公司（简称：库茂机器人）100%股权。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，库茂机器人100%股权的预估值不超过1.9亿元。鉴于《评估报告》尚未编制完成，因此各方同意待《评估报告》编制完成后，以签署补充协议的方式确定目标资产的收购价格。
据披露，库茂机器人成立于2015年6月，注册资本为1000万元，实际控制人为俞俊承，库茂机器人拥有1家控股子公司，即库茂学校。
公告显示，工业机器人销售业务为库茂机器人的主要业务，库茂机器人致力于与主流的工业机器人本体制造商、终端客户紧密合作，能够根据客户的个性化需求提供定制的工业机器人产品，并且能够根据客户的生产工艺提供对应的机器人应用系统方案。
不过，库茂机器人近年来的业绩波动较大。2018年实现营业收入和净利润分别为13167.58万元，净利润408.01万元；2019年实现营业收入10183.4万元，净利润24.54万元。截止2019年底，库茂机器人总资产为7803.68万元，净资产为2733.2万元。
对于本次交易，ST云网表示，目前，上市公司的业务范围包括餐饮业（团膳）及少量房屋转租业务。本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加工业机器人销售、工业机器人教育培训、网络平台等相关业务，经过科学合理整合后，上市公司盈利能力和持续发展能力将得到大幅提高。
交易最高溢价近6倍
自抛出重组预案后，ST云网的股价大幅上涨，连续三个交易日一字涨停，26日，ST云网也收到深交所的重组问询函。
具体看来，预案显示，ST云网控制权于2018年7月13日发生变更，公司控股股东由孟凯变更为上海臻禧，实际控制人由孟凯变更为陈继。本次交易完成后，公司主营业务将发生较大变化，在现有餐饮团膳业务基础上增加工业机器人销售、工业机器人教育培训等。
对此，深交所要求ST云网补充披露公司控股股东、实际控制人是否与交易对方存在关联关系、利益关系或其他潜在关系，本次交易是否实质构成重组上市等。
值得注意的是，本次交易预估值不超过1.9亿元，同时拟向不超过35名投资者募集配套资金。若按照1.9亿元的预估值作为交易价格，本次交易对价较库茂机器人未经审计的账面净资产增值595.16%。
对此，深交所要求公司具体说明本次交易预估值的确定依据，并结合库茂机器人的核心竞争力、历史经营业绩、可比收购案例增值情况等，说明预估增值率较高的原因及作价合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。
预案显示，考虑ST云网现有餐饮团膳业务盈利能力较弱，拟通过收购库茂机器人增加工业机器人销售、工业机器人教育培训等业务，“上市公司的持续经营能力及盈利能力将得到大幅度提升，公司资产质量得到重大改观”。而库茂机器人近两年在资产、收入、净利润等财务数据上均出现下滑，
深交所对此要求公司说明库茂机器人业绩下滑的具体原因，“盈利能力将得到大幅度提升”、“资产质量得到重大改观”等表述与标的公司实际盈利水平是否一致，并结合工业机器人行业的市场前景、标的公司核心竞争力和行业地位等，详细说明库茂机器人是否具有持续盈利能力等。
与此同时，还要求公司说明进入工业机器人领域的主要考虑，公司业务与库茂机器人业务的协同效应及未来发展规划，如无显著协同效应的，应按照相关规定，充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施等。
